歐普照明 股份有限公司
獨立董事關于公司 2018 年股票期權與限制性股票
激勵計劃 的獨立意見
根據 《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱 “ 《管理辦法》 ” ）、《上海證券交易所股票上市規則》、 《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、 《歐普照明股份有限公司章程》、《歐普照明股份有限公司董事會議事規則》及 《歐普照明股份有限公司獨立董事工作制度》等相關規定，我們作為歐普照明股份有限公司 （ 以下簡稱 “公司 ” ） 的獨立董事，基于獨立判斷的立場， 審核了公司第二屆董事會第二十次會議審議的《歐普照明股份有限公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱 “ 《激勵計劃（草案）》 ” ） 及相關材料，并發表意見如下：
1、《激勵計劃（草案）》的制定及審議流程符合《管理辦法》等有關法律法規及規范性法律文件的規定。
2、未發現公司存在《管理辦法》等有關法律法規及規范性法律文件所規定的禁止實施股權激勵的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。
3、《激勵計劃（草案）》的擬激勵對象均符合《公司法》、《證券法》等法律法規及規范性法律文件和《公司章程》有關任職資格的規定；同時，激勵對象亦不存在《管理辦法》所規定的禁止成為激勵對象的情形。激勵對象的主體資格合法、有效。
4、《激勵計劃（草案）》的內容符合《管理辦法》等有關法律法規及規范性法律文件的規定，對各激勵對象股票期權和限制性股票的授予安排、行權/解鎖安排（包括授予額度、授予日期、授予條件、授予價格、鎖定期、行權/解鎖日、行權/解鎖條件等事項）未違反有關法律法規及規范性法律文件的規定，未侵犯公司及全體股東的利益。
5、《激勵計劃（草案）》在制定行權條件/解鎖條件相關指標時，綜合考慮了公司的歷史業績、經營環境、行業狀況，以及公司未來的發展規劃等相關因素，指標設定合理、可測。對激勵對象而言，業績目標明確且具有一定的激勵性；對公司而言，業績指標的設定能夠促進激勵對象努力盡職工作，提升上市公司的業績表現。
6、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或其他任何形式的財務資助的計劃或安排。
7、 公司實施股票期權與限制性股票激勵計劃有利于建立健全公司長期、有效的激勵約束機制，完善公司薪酬考核體系，有助于提升公司凝聚力，增強公司競爭力，為公司核心隊伍的建設起到積極的促進作用。同時, 本次股票期權與限制性股票激勵計劃行權/解鎖業績指標的設定也兼顧了激勵對象、公司、股東三方的利益，有利于充分調動公司董事、高級管理人員和核心骨干的主動性和創造性，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現，為股東帶來更高效、更持久的回報。
8、公司實施股票期權與限制性股票激勵計劃有利于公司的長期持續發展，不會損害公司及全體股東利益。
綜上所述，我們一致同意公司實施本次股票期權與限制性股票激勵計劃。
【 以下無正文，為歐普照明股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第二十次會議審議相關事宜的獨立意見之簽署頁】
【 以下無正文， 為歐普照明股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第二十次會議審議相關事宜的獨立意見之簽署頁】
獨立董事： 鄧小洋、 林良琦、黃鈺昌、劉家雍
二〇一八年二月 八 日