歐普照明股份有限公司第二屆董事會第二十次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
歐普照明股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二十次會議通知于2018年2月3日以電子郵件方式送達全體董事，于2018年2月8日在公司辦公樓二樓會議室以現場與通訊相結合的方式召開。本次董事會會議應出席董事9名，實際出席董事9名。本次會議由公司董事長王耀海先生主持，公司高級管理人員列席會議。本次會議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》和《董事會議事規則》的有關規定，會議形成的決議合法有效。
二、董事會會議審議情況
（一）審議通過《關于<歐普照明股份有限公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》。
表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票，關聯董事齊曉明、丁龍回避表決。
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司董事、中高層管理人員及核心技術（業務）人員的積極性，通過股權激勵有效地將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，加強企業凝聚力，使各方共同關注公司的長遠發展，推動公司的可持續發展，公司董事會薪酬與考核委員會根據相關法律法規，擬定了《歐普照明股份有限公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要（以下簡稱“股權激勵計劃”）。
公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見，具體內容詳見公司同日披露的《獨立董事關于公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃的獨立意見》。
本議案尚需提交股東大會審議，并需經出席股東大會的股東所持有效表決權股份總數的三分之二以上（含）同意。
《歐普照明股份有限公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》及《歐普照明股份有限公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告》詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒體《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》。
（二）審議通過《關于<歐普照明股份有限公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》。
表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票，關聯董事齊曉明、丁龍回避表決。
為建立健全公司激勵與約束機制，完善公司法人治理結構，確保公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃的順利實施，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規和《歐普照明股份有限公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》以及《公司章程》的規定，結合公司實際情況，特制定公司《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見，具體內容詳見公司同日披露的《獨立董事關于公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃的獨立意見》。
本議案尚需提交股東大會審議，并需經出席股東大會的股東所持有效表決權股份總數的三分之二以上（含）同意。
《歐普照明股份有限公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒體《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》。
（三）審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃有關事宜的議案》。
表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票，關聯董事齊曉明、丁龍回避表決。
為保證公司2018年股權激勵計劃的順利實施，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理實施2018年股票期權與限制性股票激勵計劃的以下事宜:
1、授權董事會確定股權激勵計劃的授予日；
2、授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照股權激勵計劃規定的方法對股票期權及限制性股票的數量和價格做相應的調整；
3、授權董事會在激勵對象符合條件時，向激勵對象授予股票期權/限制性股票并辦理授予股票期權/限制性股票所必需的全部事宜；
4、授權董事會對激勵對象的行權資格和行權條件/獲授的限制性股票解鎖資格、解鎖條件進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；
5、授權董事會決定激勵對象是否可以行權/解鎖；
6、授權董事會辦理激勵對象行權/解鎖所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出行權/解鎖申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記；
7、授權董事會辦理尚未行權的股票期權的鎖定/尚未解鎖的限制性股票的鎖定事宜；
8、授權董事會決定以下事項，包括但不限于取消激勵對象的行權資格、取消激勵對象的解鎖資格、注銷激勵對象尚未行權的股票期權、對激勵對象尚未解鎖的限制性股票回購注銷、辦理已身故的激勵對象尚未行權股票期權或尚未解鎖的限制性股票的補償和繼承事宜；
9、\u00A0授權董事會對公司股權激勵計劃進行管理；
10、授權董事會簽署、執行、修改、終止任何與股權激勵計劃有關的協議和其他相關協議；
11、授權董事會為股權激勵計劃的實施，委任收款銀行、會計師事務所、律師事務所等中介機構；
12、授權董事會就股權激勵計劃向有關機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續，包括但不限于辦理公司章程變更的備案等；簽署、執行、修改、完成向有關機構、組織、個人提交的文件；并做出其等認為與股權激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為、事情及事宜；
13、授權董事會實施股權激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外；
14、以上股東大會向董事會授權的期限為股權激勵計劃有效期期間。
本議案尚需提交股東大會審議，并需經出席股東大會的股東所持有效表決權股份總數的三分之二以上（含）同意。
（四）審議通過《關于提請召開2018年第一次臨時股東大會的議案》。
表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。
同意公司召開2018年第一次臨時股東大會審議相關事項，會議具體召開時間、地點等另行通知。
歐普照明股份有限公司董事會
