[收購]智光電氣：收購報(bào)告書 時(shí)間：2015年10月09日 21:01:19\u00A0中財(cái)網(wǎng) 證券代碼：002169 股票簡稱：智光電氣 廣州智光電氣股份有限公司 收購報(bào)告書 上市公司名稱：廣州智光電氣股份有限公司 股票簡稱：智光電氣 股票代碼：002169 股票上市地點(diǎn)：深圳證券交易所 收購人名稱：廣州市金譽(yù)實(shí)業(yè)投資集團(tuán)有限公司及其一致行動(dòng)人 住所：廣州市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)志誠大道302號(hào)融匯大廈1301-B部 位(僅限辦公用途） 通訊地址：廣州市天河區(qū)天河北路 233 號(hào)中信廣場 4607-08 簽署日期：二零一五年十月九日 財(cái)務(wù)顧問 公司LOGO 收購人聲明 一、 本報(bào)告書系收購人依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、 《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司收購管理辦法》、《公開 發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)——收購報(bào)告書》及相關(guān)法律、法 規(guī)和規(guī)范性文件編寫。 二、 依據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披 露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)——收購報(bào)告書》的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露了收購人 在智光電氣擁有的權(quán)益情況。 截止本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的收購人持有智光電氣的股份信息外， 收購人沒有通過任何其它方式在智光電氣擁有權(quán)益。 三、 收購人簽署本報(bào)告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購人章 程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，亦不與之相沖突。 四、本次收購所涉及的智光電氣重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)已獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。 五、本次收購是根據(jù)收購報(bào)告書所載明資料進(jìn)行的。除本收購人和所聘請的專業(yè) 機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本收購報(bào)告書中列載的信息和對本報(bào) 告書做出任何解釋或者說明。 六、收購人或收購人董事會(huì)及其董事、主要負(fù)責(zé)人保證本報(bào)告書及相關(guān)文件內(nèi)容 真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確 性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。 目 錄 第一節(jié) 釋 義 .................................................................................................................... 5 第二節(jié) 收購人介紹 ............................................................................................................ 7 一、金譽(yù)集團(tuán) ................................................................................................................. 7 二、盧潔雯 ................................................................................................................... 10 三、廣州美宣 ............................................................................................................... 11 四、李永喜 ................................................................................................................... 13 五、收購人存在一致行動(dòng)關(guān)系的說明 ....................................................................... 15 第三節(jié) 收購決定及收購目的 .......................................................................................... 16 一、收購目的 ............................................................................................................... 16 二、收購人做出本次收購決定所履行的相關(guān)法律程序 ........................................... 16 三、關(guān)于收購人是否擬在未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份或者處置其已擁有 權(quán)益的股份 ................................................................................................................... 17 第四節(jié) 收購方式 .............................................................................................................. 18 一、收購人持有上市公司股份的情況 ....................................................................... 18 二、本次收購的基本情況 ........................................................................................... 19 三、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》主要內(nèi)容 ........................................... 21 四、《股份認(rèn)購協(xié)議》主要內(nèi)容 ............................................................................... 25 五、本次認(rèn)購新增股份資產(chǎn)的情況 ........................................................................... 27 六、本次收購股份的權(quán)利限制情況 ........................................................................... 28 第五節(jié) 資金來源 .............................................................................................................. 30 一、收購資金總額 ....................................................................................................... 30 二、收購資金來源 ....................................................................................................... 30 三、支付方式 ............................................................................................................... 30 第六節(jié) 后續(xù)計(jì)劃 .............................................................................................................. 31 一、收購人對上市公司主營業(yè)務(wù)的調(diào)整計(jì)劃 ........................................................... 31 二、收購人對上市公司重組計(jì)劃 ............................................................................... 31 三、收購人對上市公司董事會(huì)及高級管理人員進(jìn)行調(diào)整的計(jì)劃 ........................... 31 四、收購人對上市公司章程進(jìn)行修改的計(jì)劃 ........................................................... 31 五、收購人對上市公司員工聘用計(jì)劃進(jìn)行修改的計(jì)劃 ........................................... 31 六、收購人對上市公司分紅政策進(jìn)行調(diào)整的計(jì)劃 ................................................... 31 七、收購人對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的其他計(jì)劃 ........................... 31 第七節(jié) 對上市公司的影響分析 ...................................................................................... 32 一、本次收購對上市公司獨(dú)立性的影響 ................................................................... 32 二、本次收購對同業(yè)競爭的影響 ............................................................................... 33 三、本次收購對關(guān)聯(lián)交易的影響 ............................................................................... 34 第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易 .............................................................................. 41 一、收購人與上市公司之間的重大交易 ................................................................... 41 二、收購人與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人之間的重大交易 ................... 41 三、擬對上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人進(jìn)行補(bǔ)償或類似安排 ................... 41 四、對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或安排 ....... 41 第九節(jié) 前6個(gè)月內(nèi)買賣上市公司股份的情況 .............................................................. 42 一、收購人買賣上市公司掛牌交易股份的情況 ....................................................... 42 二、收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬買賣上市公司掛牌交易股份 的情況 ........................................................................................................................... 42 第十節(jié) 收購人的財(cái)務(wù)資料 .............................................................................................. 43 一、金譽(yù)集團(tuán) ............................................................................................................... 43 二、廣州美宣 ............................................................................................................... 47 三、審計(jì)情況 ............................................................................................................... 50 第十一節(jié) 其他重大事項(xiàng) .................................................................................................. 51 第十二節(jié) 備查文件 .......................................................................................................... 58 第一節(jié) 釋 義 本報(bào)告書中，除非另有說明，下列詞語具有以下含義： 金譽(yù)集團(tuán) 指 廣州市金譽(yù)實(shí)業(yè)投資集團(tuán)有限公司 廣州美宣 指 廣州市美宣貿(mào)易有限公司 收購人 指 金譽(yù)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人 一致行動(dòng)人 指 在本次收購中與金譽(yù)集團(tuán)采取一致行動(dòng)的盧潔雯、廣州美 宣、李永喜 上市公司/智光電氣 指 廣州智光電氣股份有限公司，股票代碼：002169 廣州益迅 指 嶺南電纜的法人股東，廣州市益迅發(fā)展有限公司 智光用電投資 指 廣東智光用電投資有限公司 譽(yù)南工貿(mào) 指 廣州譽(yù)南工貿(mào)有限公司 廣發(fā)資管 指 廣發(fā)證券資產(chǎn)管理（廣東）有限公司 乾明投資 指 珠海乾明投資合伙企業(yè)（有限合伙） 嶺南電纜/標(biāo)的公司 指 廣州嶺南電纜股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對 方/發(fā)行對象 指 廣州金譽(yù)實(shí)業(yè)投資集團(tuán)有限公司、盧潔雯、廣州益迅發(fā)展 有限公司、廣州美宣貿(mào)易有限公司 本次重大資產(chǎn)重組/本次重 組/本次交易 指 智光電氣通過發(fā)行股份的方式、智光用電投資通過支付現(xiàn) 金的方式購買嶺南電纜100%股權(quán)。同時(shí)，上市公司擬非公 開發(fā)行股份募集配套資金。 本次收購 指 金譽(yù)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人以持有的嶺南電纜股權(quán)及現(xiàn)金認(rèn) 購智光電氣非公開發(fā)行的31,567,518股股份，收購?fù)瓿珊?收購人合計(jì)持有智光電氣97,662,109股股份，占上市公司 發(fā)行后（包括配套融資）總股本30.89%的行為。 《購買資產(chǎn)協(xié)議》/《發(fā)行 股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn) 協(xié)議》 指 智光電氣和智光用電投資與嶺南電纜及其全體股東之發(fā)行 股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議 《股份認(rèn)購協(xié)議》 指 智光電氣與廣發(fā)資管、李永喜、杜渝、陳鋼、朱秦鵬、乾 明投資簽署的《股份認(rèn)購協(xié)議》 定價(jià)基準(zhǔn)日 指 智光電氣審議本次重大資產(chǎn)重組的董事會(huì)（即第四屆董事 會(huì)第四次會(huì)議）決議公告日 評估基準(zhǔn)日 指 2014年12月31日 本報(bào)告書 指 廣州智光電氣股份有限公司收購報(bào)告書 財(cái)務(wù)顧問、博星證券 指 北京博星證券投資顧問有限公司 法律顧問 指 國信信揚(yáng)律師事務(wù)所 評估機(jī)構(gòu)、聯(lián)信評估 指 廣東聯(lián)信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》 中國證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì) 深交所 指 深圳證券交易所 元 指 人民幣元 第二節(jié) 收購人介紹 一、金譽(yù)集團(tuán) 1、基本情況 名稱 廣州市金譽(yù)實(shí)業(yè)投資集團(tuán)有限公司 企業(yè)性質(zhì) 有限責(zé)任公司(自然人投資或控股） 成立時(shí)間 2001年10月17日 注冊地 廣州市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)志誠大道302號(hào)融匯大廈1301-B部位(僅 限辦公用途） 主要辦公地點(diǎn) 廣州市天河區(qū)天河北路 233 號(hào)中信廣場 4607-08 法定代表人 李永喜 注冊資本 10,000 萬元 組織機(jī)構(gòu)代碼 73157935-1 稅務(wù)登記證號(hào)碼 粵稅字 440191731579351 號(hào) 經(jīng)營范圍 企業(yè)自有資金投資；企業(yè)總部管理；投資管理服務(wù)；資產(chǎn)管理（不含許 可審批項(xiàng)目）；商品批發(fā)貿(mào)易（許可審批類商品除外）；商品零售貿(mào)易（許 可審批類商品除外）；投資咨詢服務(wù)；商品信息咨詢服務(wù)。 直接持有嶺南電纜股權(quán) 比例 直接持有嶺南電纜40.00%的股權(quán) 2、股權(quán)控制結(jié)構(gòu)圖 截至本報(bào)告書簽署之日，金譽(yù)集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系圖如下： 盧潔雯 鄭曉軍 盧靜文 廣州市金譽(yù)實(shí)業(yè)投資集團(tuán)有限公司 32% 53% 15% 3、控股股東和實(shí)際控制人情況 金譽(yù)集團(tuán)的控股股東和實(shí)際控制人為鄭曉軍。 鄭曉軍，男，身份證號(hào)碼為：44050519681224****，1968年出生，中國國籍，華 南理工大學(xué)本科畢業(yè)，現(xiàn)任公司董事，兼任金譽(yù)集團(tuán)副董事長、廣州長金投資管理有 限公司執(zhí)行董事。 金譽(yù)集團(tuán)控股股東和實(shí)際控制人最近兩年未發(fā)生變化。 4、主營業(yè)務(wù)狀況 金譽(yù)集團(tuán)主營業(yè)務(wù)為股權(quán)投資。 5、最近三年主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 單位：萬元 項(xiàng)目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 資產(chǎn)總計(jì) 338,618.84 297,271.86 267,009.87 負(fù)債合計(jì) 193,613.16 169,799.50 141,513.88 股東權(quán)益合計(jì) 145,005.69 127,472.36 125,495.99 資產(chǎn)負(fù)債率 57.18% 57.12% 53.00% 項(xiàng)目 2014年度 2013年度 2012年度 營業(yè)收入 109,158.77 102,980.07 88,180.39 利潤總額 6,935.37 8,649.92 295.74 凈利潤 6,593.33 7,590.30 458.51 注：以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì) 6、控股、參股公司情況 截至本報(bào)告書簽署日，除嶺南電纜外，金譽(yù)集團(tuán)投資的主要下屬企業(yè)如下： 序 號(hào) 行業(yè) 企業(yè)名稱 持股比 例 經(jīng)營范圍 1 電力 廣州瑞明電力股份有限公司 15.51% 火力發(fā)電；電力供應(yīng)；熱力生產(chǎn)和供應(yīng)；煤炭及制品 批發(fā)；商品批發(fā)貿(mào)易（許可審批類商品除外）；信息 技術(shù)咨詢服務(wù) 2 廣州發(fā)展南沙電力有限公司 28% 電力、熱力生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè) 3 制 造 業(yè) 廣州智光電氣股份有限公司 22.9% 電力電子元器件制造；工業(yè)自動(dòng)控制系統(tǒng)裝置制造； 電工儀器儀表制造；電氣機(jī)械設(shè)備銷售；電子、通信 與自動(dòng)控制技術(shù)研究、開發(fā)；電力電子技術(shù)服務(wù)；計(jì) 算機(jī)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)；機(jī)電設(shè)備安裝服務(wù)；貨物 進(jìn)出口（專營專控商品除外）；技術(shù)進(jìn)出口；電子產(chǎn) 品批發(fā)；電子產(chǎn)品零售；計(jì)算機(jī)批發(fā)；計(jì)算機(jī)零售 4 上海毅源實(shí)業(yè)有限公司 100% 電子產(chǎn)品、通信設(shè)備、光電設(shè)備、機(jī)電設(shè)備、電氣設(shè) 備、自動(dòng)化設(shè)備、節(jié)能設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計(jì)、銷售及租 賃，智能化專業(yè)技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢， 市政建設(shè)配套工程項(xiàng)目技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，市政工 程，從事貨物及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù) 5 房 地 產(chǎn) 廣州世佳房地產(chǎn)開發(fā)有限公 司 10% 開發(fā)經(jīng)營（土地成片開發(fā)除外；高檔賓館·別墅、高 檔寫字樓和國際會(huì)展中心的建設(shè)經(jīng)營除外；房地產(chǎn)二 級市場交易除外）；室內(nèi)裝修；物業(yè)管理；場地出租 6 廣州毅源房地產(chǎn)開發(fā)有限公 司 10% 開發(fā)、銷售（不包括土地成片開發(fā)與高檔賓館、別墅、 高檔寫字樓和國際會(huì)展中心的建設(shè)、經(jīng)營）、室內(nèi)裝 修、物業(yè)管理、場地出租、貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口 （經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營的不得經(jīng) 營；涉及許可經(jīng)營的未取得許可前不得經(jīng)營） 7 廣州譽(yù)商實(shí)業(yè)有限公司 80% 貨物檢驗(yàn)代理服務(wù)；貨物報(bào)關(guān)代理服務(wù)；物流代理服 務(wù)；倉儲(chǔ)代理服務(wù)；貨物進(jìn)出口（專營專控商品除外）； 技術(shù)進(jìn)出口；商品批發(fā)貿(mào)易（許可類商品除外）；房 地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；物業(yè)管理；房地產(chǎn)咨詢、中介服務(wù)； 自有房地產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)；房屋租賃 8 廣州市萬臻房地產(chǎn)有限公司 17% 房地產(chǎn)投資、開發(fā)經(jīng)營、物業(yè)管理 9 批發(fā) 譽(yù)南工貿(mào) 24% 商品批發(fā)貿(mào)易（許可類商品除外）；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營； 物業(yè)管理；房地產(chǎn)中介服務(wù)；房地產(chǎn)咨詢服務(wù)；自由 房地產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)；房屋租賃；場地租賃（不含倉儲(chǔ)） 10 金融 廣東華興銀行股份有限公司 1.60% 吸收公眾存款；發(fā)放短期、中期和長期貸款；辦理國 內(nèi)外結(jié)算；辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；發(fā)行金融債券；代 理發(fā)行、代理兌付等 7、最近五年內(nèi)受到處罰的情況 最近五年內(nèi)，金譽(yù)集團(tuán)未受到過與證券市場有關(guān)的行政處罰、刑事處罰，或者涉 及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。 8、董事、監(jiān)事、高級管理人員情況介紹 姓名 職務(wù) 長期居住地 國籍 是否取得其他國 家/地區(qū)居留權(quán) 李永喜 董事長兼經(jīng)理 廣州 中國 否 鄭曉軍 董事 廣州 中國 否 金鑫 董事 廣州 中國 否 譚耀成 監(jiān)事 廣州 中國 否 李慶蘭 監(jiān)事 廣州 中國 否 鄭楚雄 副總裁 廣州 中國 否 上述人員在最近五年之內(nèi)均沒有受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、 刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。 9、持有其他上市公司股份情況 截至本報(bào)告書簽署之日，金譽(yù)集團(tuán)除持有智光電氣22.9%的股份外，沒有在境內(nèi)、 境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該上市公司已發(fā)行股份5%的情況。 二、盧潔雯 1、基本情況 姓名 盧潔雯 性別 女 國籍 中國 身份證號(hào) 440102197010****** 住所 廣州市越秀區(qū) 通訊地址 廣州市天河區(qū)天河北路 233 號(hào)中信廣場 4607-08 是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán) 無 2、最近三年的職業(yè)和職務(wù) 2014年7月至今擔(dān)任譽(yù)南工貿(mào)的董事長，2013年12月至今擔(dān)任廣州譽(yù)商實(shí)業(yè)有 限公司執(zhí)行董事，2014年4月至今擔(dān)任上海毅源實(shí)業(yè)有限公司執(zhí)行董事。2002年起 擔(dān)任廣州美宣的監(jiān)事。 3、下屬企業(yè)情況 截至本報(bào)告書簽署日，除嶺南電纜外，盧潔雯投資的下屬企業(yè)情況如下： 序號(hào) 行業(yè) 企業(yè)名稱 持股比例 經(jīng)營范圍 1 投資 金譽(yù)集團(tuán) 32% 企業(yè)自有資金投資；企業(yè)總部管理；投資管理服 務(wù)；資產(chǎn)管理(不含許可審批項(xiàng)目）；商品批發(fā)貿(mào) 易(許可審批類商品除外）；商品零售貿(mào)易(許可 審批類商品除外）；投資咨詢服務(wù)；商品信息咨 詢服務(wù) 2 廣州美宣 2.96% 商品批發(fā)貿(mào)易(許可審批類商品除外)；商品零售 貿(mào)易(許可審批類商品除外)；投資咨詢服務(wù) 3 批發(fā) 譽(yù)南工貿(mào) 15% 商品批發(fā)貿(mào)易（許可類商品除外）；房地產(chǎn)開發(fā) 經(jīng)營；物業(yè)管理；房地產(chǎn)中介服務(wù)；房地產(chǎn)咨詢 服務(wù)；自由房地產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)；房屋租賃；場地租 賃（不含倉儲(chǔ)） 4、最近五年內(nèi)受到處罰的情況 最近五年內(nèi)，盧潔雯未受到過與證券市場有關(guān)的行政處罰、刑事處罰，或者涉及 與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。 5、持有其他上市公司股份情況 截至本報(bào)告書簽署之日，盧潔雯沒有在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份 達(dá)到或超過該上市公司已發(fā)行股份5%的情況。 三、廣州美宣 1、基本情況 名稱 廣州市美宣貿(mào)易有限公司 企業(yè)性質(zhì) 有限責(zé)任公司(自然人投資或控股） 成立時(shí)間 2002年6月27日 注冊地 廣州市番禺區(qū)南村鎮(zhèn)嶺南電纜辦公樓 101 主要辦公地點(diǎn) 廣州市番禺區(qū)南村鎮(zhèn)嶺南電纜辦公樓 101 法定代表人 李釗雄 注冊資本 800 萬元 組織機(jī)構(gòu)代碼 73972570-4 稅務(wù)登記證號(hào)碼 粵稅字 440106739725704 經(jīng)營范圍 商品批發(fā)貿(mào)易(許可審批類商品除外)；商品零售貿(mào)易(許可審批 類商品除外)；投資咨詢服務(wù) 直接持有嶺南電纜股權(quán) 比例 直接持有嶺南電纜15.00%的股權(quán) 2、股權(quán)控制結(jié)構(gòu)圖 截至本報(bào)告書簽署之日，廣州美宣股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系圖如下： 李永喜 廣州市美宣貿(mào)易有限公司 51.13% 3、控股股東和實(shí)際控制人情況 廣州美宣控股股東和實(shí)際控制人為李永喜。 李永喜情況見本節(jié)“四、李永喜”。 廣州美宣控股股東和實(shí)際控制人最近兩年未發(fā)生變化。 4、主營業(yè)務(wù)狀況 廣州美宣主要業(yè)務(wù)為持有嶺南電纜的股權(quán)，以及因嶺南電纜分立而持有譽(yù)南工 貿(mào)的股權(quán)。 5、最近三年主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 單位：萬元 項(xiàng)目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 資產(chǎn)總計(jì) 3,190.70 3,405.15 1,607.90 負(fù)債合計(jì) 1,041.44 1,040.18 10.19 股東權(quán)益合計(jì) 2,149.26 2,364.97 1,597.71 資產(chǎn)負(fù)債率 32.64% 30.55% 0.63% 項(xiàng)目 2014年度 2013年度 2012年度 營業(yè)收入 0 0 0 利潤總額 42.40 767.25 -1.20 凈利潤 31.80 767.25 -1.20 注：以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì) 6、控股、參股公司情況 截至本報(bào)告書簽署日，除嶺南電纜外，廣州美宣投資的主要下屬企業(yè)如下： 序 號(hào) 行業(yè) 企業(yè)名稱 持股比例 經(jīng)營范圍 1 批發(fā) 譽(yù)南工貿(mào) 9% 商品批發(fā)貿(mào)易（許可 類商品除外）；房地產(chǎn) 開發(fā)經(jīng)營；物業(yè)管理； 房地產(chǎn)中介服務(wù)；房 地產(chǎn)咨詢服務(wù)；自由 房地產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)；房 屋租賃；場地租賃（不 含倉儲(chǔ)） 7、最近五年內(nèi)受到處罰的情況 最近五年內(nèi)，廣州美宣未受到過與證券市場有關(guān)的行政處罰、刑事處罰，或者涉 及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。 8、董事、監(jiān)事、高級管理人員情況介紹 姓名 職務(wù) 長期居住地 國籍 其他國家/地區(qū) 居留權(quán) 李釗雄 執(zhí)行董事兼經(jīng)理 廣州 中國 否 盧潔雯 監(jiān)事 廣州 中國 否 上述人員在最近五年之內(nèi)均沒有受過與證券市場有關(guān)的行政處罰、刑事處罰，或 者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。 9、持有其他上市公司股份情況 截至本報(bào)告書簽署之日，廣州美宣沒有在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股 份達(dá)到或超過該上市公司已發(fā)行股份5%的情況。 四、李永喜 1、基本情況 姓名 李永喜 性別 男 國籍 中國 身份證號(hào) 440106196402****** 住所 廣州市天河區(qū) 通訊地址 廣州市天河區(qū)天河北路 233 號(hào)中信廣場 4607-08 是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán) 無 2、最近三年的職業(yè)和職務(wù) 最近三年擔(dān)任智光電氣董事，廣州市金譽(yù)實(shí)業(yè)投資集團(tuán)有限公司董事長、總 裁，廣州嶺南電纜股份有限公司董事長，廣州發(fā)展南沙電力有限公司副董事長， 2012年1 月至 2013年12月任廣州瑞明電力股份有限公司副董事長，2014年 1 月 至今擔(dān)任廣州瑞明電力股份有限公司董事長，2012 年1月至2014年3月?lián)沃枪怆?氣董事，2014年3月至今擔(dān)任智光電氣董事長。 3、下屬企業(yè)情況 截至本報(bào)告書簽署日，李永喜對外投資情況如下： 序號(hào) 行業(yè) 企業(yè)名稱 持股比例 經(jīng)營范圍 1 投資 公司 廣州美宣 51.13% 商品批發(fā)貿(mào)易(許可審批類商品除外)；商品零售貿(mào)易(許可審 批類商品除外)；投資咨詢服務(wù) 2 制 造 業(yè) 智光電氣 1.90% 電力電子元器件制造；工業(yè)自動(dòng)控制系統(tǒng)裝置制造；電工儀 器儀表制造；電氣機(jī)械設(shè)備銷售；電子、通信與自動(dòng)控制技 術(shù)研究、開發(fā)；電力電子技術(shù)服務(wù)；計(jì)算機(jī)技術(shù)開發(fā)、技術(shù) 服務(wù)；機(jī)電設(shè)備安裝服務(wù)；貨物進(jìn)出口（專營專控商品除外）； 技術(shù)進(jìn)出口；電子產(chǎn)品批發(fā)；電子產(chǎn)品零售；計(jì)算機(jī)批發(fā)； 計(jì)算機(jī)零售 3 深圳市和宏 實(shí)業(yè)股份有 限公司 5.4545% 投資興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；電線線纜、連接線、連 接器、電子產(chǎn)品及周邊配件的技術(shù)研發(fā)與銷售，國內(nèi)貿(mào)易（法 律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須批準(zhǔn)的項(xiàng)目除外）； 經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項(xiàng)目 除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營） 4 廣州市廣能 通實(shí)業(yè)有限 公司 20% 批發(fā)貿(mào)易（國家專營專控商品除外）。項(xiàng)目投資咨詢。清潔服 務(wù)。自有資金對外投資。機(jī)械設(shè)備租賃及安裝咨詢服務(wù)。商 品信息咨詢。銷售：電廠蒸汽 4、最近五年內(nèi)受到處罰的情況 最近五年內(nèi)，李永喜未受到過與證券市場有關(guān)的行政處罰、刑事處罰，或者涉及 與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。 5、持有其他上市公司股份情況 截至本報(bào)告書簽署之日，李永喜沒有在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份 達(dá)到或超過該上市公司已發(fā)行股份5%的情況。 五、收購人存在一致行動(dòng)關(guān)系的說明 金譽(yù)集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為鄭曉軍持股 53.00%、盧潔雯持股 32.00%、盧靜文持股 15.00%。盧潔雯和盧靜文為姐妹關(guān)系，盧靜文和李永喜是夫妻關(guān)系，鄭曉軍為李永喜 的妹妹李喜茹的配偶，李永喜持有廣州美宣51.13%股權(quán)，李釗雄和盧潔雯分別持有廣 州美宣 2.96%股權(quán)，二人是夫妻關(guān)系。具體情況如下： 根據(jù)《收購管理辦法》，金譽(yù)集團(tuán)與廣州美宣、李永喜、盧潔雯在本次收購中為 一致行動(dòng)人。 第三節(jié) 收購決定及收購目的 一、收購目的 通過本次收購，上市公司及其子公司合計(jì)持有嶺南電纜100%股權(quán)，這將使上市 公司增強(qiáng)電網(wǎng)產(chǎn)品線，整合電能傳輸產(chǎn)品，增強(qiáng)在智能電網(wǎng)的核心競爭力， 構(gòu)建以 能源控制、能源傳輸、能源服務(wù)為特點(diǎn)的面向能源互聯(lián)網(wǎng)的業(yè)務(wù)發(fā)展布局，拓展發(fā)展 空間，擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，提升經(jīng)營效益。 本次收購將使金譽(yù)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人持有智光電氣的股份比例增加，增強(qiáng)對上 市公司的管理控制能力。 二、收購人做出本次收購決定所履行的相關(guān)法律程序 1、金譽(yù)集團(tuán)召開股東會(huì)會(huì)議并作出決議，同意金譽(yù)集團(tuán)與智光電氣、智光用電 投資、嶺南電纜及盧潔雯、廣州益迅、廣州美宣簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn) 協(xié)議》，向智光電氣出售其持有的嶺南電纜40%股權(quán)。 2、廣州美宣召開股東會(huì)會(huì)議并作出決議，同意廣州美宣與智光電氣、智光用電 投資、嶺南電纜及金譽(yù)集團(tuán)、盧潔雯、廣州益迅簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn) 協(xié)議》，向智光電氣出售其持有嶺南電纜15%股權(quán)。 3、嶺南電纜召開股東大會(huì)會(huì)議并作出決議，同意全體股東向智光電氣、智光用 電投資出售嶺南電纜100%的股權(quán)；同意嶺南電纜、智光電氣、智光用電投資以及嶺 南電纜全體股東簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。 4、智光電氣第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過了本次重組相關(guān)議案。 5、智光電氣2014年度股東大會(huì)審議通過了本次重組相關(guān)議案，并同意豁免金譽(yù) 集團(tuán)及其一致行動(dòng)人以要約方式增持上市公司股份的義務(wù)。 6、2015年10月9日，公司收到中國證監(jiān)會(huì)核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)廣州智光電氣股份 有限公司向廣州市金譽(yù)實(shí)業(yè)投資集團(tuán)有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金 的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]2228號(hào)），核準(zhǔn)了本次交易。 三、關(guān)于收購人是否擬在未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份或者處置 其已擁有權(quán)益的股份 截至本報(bào)告書簽署日，收購人可能在未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持智光電氣股份，但沒 有處置其已擁有權(quán)益的股份的計(jì)劃。 第四節(jié) 收購方式 一、收購人持有上市公司股份的情況 本次收購前，金譽(yù)集團(tuán)持有上市公司61,032,391股股份，占上市公司總股本的 22.90%，為上市公司控股股東；李永喜持有上市公司5,062,200股股份，占上市公司 總股本的1.90%。金譽(yù)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有上市公司66,094,591股股份，占 上市公司總股本的24.80%。 本次收購?fù)瓿珊螅鹱u(yù)集團(tuán)將持有上市公司76,036,804股股份，占上市公司發(fā)行 后（包括配套融資）總股本的24.05%；李永喜將持有上市公司6,620,893股股份，占 上市公司發(fā)行后（包括配套融資）總股本的2.09%；盧潔雯將持有上市公司9,377,758 股股份，占上市公司發(fā)行后（包括配套融資）總股本的2.97%；廣州美宣將持有上市 公司5,626,654股股份，占上市公司發(fā)行后（包括配套融資）總股本的1.78%。金譽(yù)集 團(tuán)及其一致行動(dòng)人將合計(jì)持有智光電氣97,662,109股股份，占上市公司發(fā)行后（包括 配套融資）總股本的30.89%。 本次收購?fù)瓿珊螅鲜泄究毓晒蓶|仍為金譽(yù)集團(tuán)，實(shí)際控制人仍為鄭曉軍。 本次收購前后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 單位：萬股 項(xiàng)目 本次收購前 發(fā)行股份購 買資產(chǎn) 配套募資 本次收購?fù)瓿珊?持股數(shù) 比例 增加持股數(shù) 增加持股數(shù) 持股數(shù) 比例 金譽(yù)集團(tuán) 6,103.2391 22.90% 1,500.4413 - 7,603.6804 24.05% 李永喜 506.2200 1.90% - 155.8693 662.0893 2.09% 盧潔雯 - - 937.7758 - 937.7758 2.97% 廣州益迅 - - 712.7096 - 712.7096 2.25% 廣州美宣 - - 562.6654 - 562.6654 1.78% 廣發(fā)資管 - - - 759.0467 759.0467 2.40% 杜渝 44.1306 44.1306 0.14% 陳鋼 - - - 44.1306 44.1306 0.14% 朱秦鵬 - - - 26.4783 26.4783 0.08% 乾明投資 - - - 220.6531 220.6531 0.70% 其他股東 20,037.7784 75.20% - - 20,037.7784 63.39% 總股本 26,647.2375 100.00% 3,713.5921 1,250.3086 31,611.1382 100.00% 二、本次收購的基本情況 智光電氣擬通過發(fā)行股份的方式、智光電氣控股子公司智光用電投資擬通過支付 現(xiàn)金的方式購買金譽(yù)集團(tuán)、盧潔雯、廣州美宣、廣州益迅合計(jì)持有的嶺南電纜100% 股權(quán)。同時(shí)，上市公司擬向廣發(fā)資管、李永喜、杜渝、陳鋼、朱秦鵬、乾明投資非公 開發(fā)行股份募集配套資金14,166.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額用于擴(kuò)建嶺南電纜 企業(yè)技術(shù)中心技術(shù)改造項(xiàng)目和償還嶺南電纜銀行貸款。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購 資產(chǎn)與配套融資不互為前提，配套融資發(fā)行成功與否，不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購 買資產(chǎn)行為的實(shí)施。 （一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn) 智光電氣擬通過發(fā)行股份的方式、智光電氣控股子公司智光用電投資擬通過支付 現(xiàn)金的方式購買嶺南電纜100%股權(quán)。本次交易完成后，上市公司將直接持有嶺南電 纜99%股權(quán)，智光用電投資將直接持有嶺南電纜1%股權(quán)。 本次擬購買資產(chǎn)的交易價(jià)格參照聯(lián)信評估出具的聯(lián)信（證）評報(bào)字[2015]第A0105 號(hào)評估報(bào)告的評估結(jié)果，由本次重組交易各方協(xié)商確定為42,500.00萬元，其中智光 電氣以發(fā)行股份方式支付42,075.00萬元，智光用電投資以現(xiàn)金支付425.00萬元。 交易對方擬出售嶺南電纜股權(quán)情況及支付對價(jià)情況如下表： 單位：萬元 交易對方 持股比 例 交易對 價(jià) 股份支付 現(xiàn)金支付 金額 比例 發(fā)行股份 (萬股) 金額 比例 金譽(yù)集團(tuán) 40% 17,000 17,000 100.00% 1,500.4413 0 0 盧潔雯 25% 10,625 10,625 100.00% 937.7758 0 0 廣州益迅 20% 8,500 8,075 95.00% 712.7096 425 5.00% 廣州美宣 15% 6,375 6,375 100.00% 562.6654 0 0 合計(jì) 100% 42,500 42,075 99.00% 3,713.5921 425 1.00% （二）募集配套資金 本次交易配套資金總額不超過14,166.00萬元，具體發(fā)行情況如下： 募集配套資金的 發(fā)行對象 發(fā)行股份數(shù)量（萬股） 發(fā)行股份的價(jià)值 (萬元) 占募集配套資金的比 例（萬元） 廣發(fā)資管 759.0467 8,600.00 60.71% 李永喜 155.8693 1,766.00 12.47% 杜渝 44.1306 500.00 3.53% 陳鋼 44.1306 500.00 3.53% 朱秦鵬 26.4783 300.00 2.12% 乾明投資 220.6531 2,500.00 17.65% 合計(jì) 1,250.3086 14,166.00 100.00% （三）發(fā)行價(jià)格 1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格及定價(jià)依據(jù) 本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的股份定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司審議本次發(fā)行 股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)（即第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議）決議公告日。本次發(fā)行股份及 支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià) 的90%，即11.37元/股。 本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如上市公司實(shí)施派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn) 增股本等除息、除權(quán)事項(xiàng)，將按照中國證監(jiān)會(huì)及深交所的相關(guān)規(guī)則對上述發(fā)行價(jià)格作 相應(yīng)調(diào)整。智光電氣2014年利潤分配方案實(shí)施后，發(fā)行價(jià)格調(diào)整為11.33元/股。 2、募集配套資金的發(fā)行價(jià)格及定價(jià)依據(jù) 本次非公開發(fā)行股票配套融資的定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司審議本次重大資產(chǎn)重組 的董事會(huì)（即第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議）決議公告日，發(fā)行價(jià)為上市公司定價(jià)基準(zhǔn)日 前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即11.37元/股。 在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如上市公司實(shí)施派息、送股、資本公積 金轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)事項(xiàng)，將按照中國證監(jiān)會(huì)及深交所的相關(guān)規(guī)則對上述發(fā)行價(jià) 格作相應(yīng)調(diào)整。智光電氣2014年利潤分配方案實(shí)施后，發(fā)行價(jià)格調(diào)整為11.33元/股。 三、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》主要內(nèi)容 （一）合同主體、簽訂時(shí)間 2015 年 5 月 10 日，智光電氣、智光用電投資、金譽(yù)集團(tuán)、盧潔雯、廣州美 宣、廣州益迅和嶺南電纜簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。 （二）交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù) 根據(jù)聯(lián)信評估出具的聯(lián)信（證）評報(bào)字[2015]第 A0105 號(hào)評估報(bào)告，擬購買資 產(chǎn)嶺南電纜 100%股權(quán)于評估基準(zhǔn)日按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估值為 42,501.42 萬元，各 方協(xié)商確定本次交易的總對價(jià)為 42,500 萬元。 （三）支付方式 智光電氣及智光用電投資通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買嶺南電纜 100%股 權(quán)，其中上市公司以發(fā)行股份方式購買嶺南電纜 99%股權(quán)，智光用電投資以現(xiàn)金 425 萬元購買廣州益迅持有的嶺南電纜 1%股權(quán)。 （四）資產(chǎn)交付或過戶的時(shí)間安排 嶺南電纜股權(quán)應(yīng)在本次交易取得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之日起 7 個(gè)工作日內(nèi)啟動(dòng)標(biāo)的 股權(quán)交割手續(xù)并于 6 個(gè)月內(nèi)完成交割。智光電氣股份交割應(yīng)在標(biāo)的股權(quán)交割之日起 6 個(gè)月內(nèi)完成。 （五）期間損益歸屬 嶺南電纜在過渡期內(nèi)產(chǎn)生的收益或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)由上市公司和智 光用電投資按其各自持有嶺南電纜的股權(quán)比例享有；嶺南電纜在過渡期內(nèi)產(chǎn)生的虧 損或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)由交易對方按照 《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié) 議》 簽署日各自持有嶺南電纜的股權(quán)占交易對方合計(jì)持有嶺南電纜股權(quán)的比例承 擔(dān)。 （六）債權(quán)債務(wù)及人員安排 1、嶺南電纜股權(quán)交割后，嶺南電纜的獨(dú)立法人地位未發(fā)生任何改變，因此，嶺 南電纜仍將獨(dú)立享有和承擔(dān)其自身的債權(quán)和債務(wù)。 2、嶺南電纜股權(quán)交割后，嶺南電纜現(xiàn)有員工仍與其保持勞動(dòng)關(guān)系，并不因本次 交易而發(fā)生變更、解除或終止。嶺南電纜現(xiàn)有員工于股權(quán)交割日之后的工資、社保 費(fèi)用、福利費(fèi)等員工薪酬費(fèi)用仍由其承擔(dān)。 （七）合同的生效條件和時(shí)間 本協(xié)議經(jīng)各方簽字蓋章后成立，并在滿足下列先決條件后即時(shí)生效： 1、上市公司已經(jīng)按照《公司法》及其他相關(guān)法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定獲得其 董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過本次交易； 2、中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易； 3、如本次交易實(shí)施前，本次交易適用的法律、法規(guī)予以修訂，提出其他強(qiáng)制性 審批要求或豁免部分行政許可事項(xiàng)的，則以屆時(shí)生效或適用的法律、法規(guī)為準(zhǔn)調(diào)整 本次交易實(shí)施的先決條件。 （八）合同附帶的任何形式的保留條款、補(bǔ)充協(xié)議和前置條件 1、過渡期內(nèi)，除非協(xié)議另有約定或上市公司書面同意，交易對方和嶺南電纜各 自保證： （1）對標(biāo)的資產(chǎn)盡善良管理義務(wù)，保證持續(xù)擁有標(biāo)的資產(chǎn)的合法、完整的所有 權(quán)以使其權(quán)屬清晰、完整；確保標(biāo)的資產(chǎn)不存在司法凍結(jié)、為任何其他第三方設(shè)定 擔(dān)保或其他權(quán)益；合理、謹(jǐn)慎地運(yùn)營、管理標(biāo)的公司；不從事任何非正常的導(dǎo)致標(biāo) 的資產(chǎn)價(jià)值減損的行為，亦不從事任何導(dǎo)致標(biāo)的公司的無形資產(chǎn)或經(jīng)營資質(zhì)無效、 失效或喪失權(quán)利保護(hù)的行為； （2）以正常方式經(jīng)營運(yùn)作嶺南電纜，保持嶺南電纜處于良好的經(jīng)營運(yùn)行狀態(tài)， 保持嶺南電纜現(xiàn)有的結(jié)構(gòu)、核心人員基本不變，繼續(xù)維持與客戶的關(guān)系，保證嶺南 電纜的經(jīng)營不受到重大不利影響； （3）嶺南電纜不進(jìn)行任何正常經(jīng)營活動(dòng)以外的異常交易或引致異常債務(wù)； （4）及時(shí)將有關(guān)對嶺南電纜造成或可能造成重大不利變化或?qū)е虏焕诮桓畹?任何時(shí)間、事實(shí)、條件、變化或其他情況書面通知上市公司。 2、過渡期內(nèi)，交易對方所持嶺南電纜的股東權(quán)益受到如下限制： （1）未經(jīng)智光電氣和智光用電投資書面同意，不得進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓； （2）未經(jīng)智光電氣和智光用電投資書面同意，不得以增資或其他形式引入其他 投資者； （3）未經(jīng)智光電氣和智光用電投資書面同意，不得在標(biāo)的股權(quán)上設(shè)置抵押、質(zhì) 押、托管或設(shè)置任何形式的權(quán)利負(fù)擔(dān)或第三方權(quán)利(包括優(yōu)先購買權(quán)或購股權(quán)等)； （4）未經(jīng)智光電氣和智光用電投資書面同意，不得提議及投票同意修改嶺南電 纜公司章程； （5）未經(jīng)智光電氣和智光用電投資書面同意，不得提議及投票同意嶺南電纜進(jìn) 行除日常生產(chǎn)經(jīng)營外的其他任何形式的擔(dān)保、增加重大債務(wù)、資產(chǎn)處置、重組、合 并或收購交易； （6）未經(jīng)智光電氣和智光用電投資書面同意，不得提議及投票同意分配嶺南電 纜利潤或?qū)X南電纜進(jìn)行其他形式的權(quán)益分配； （7）不得就標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、設(shè)置任何權(quán)利負(fù)擔(dān)以及第三方權(quán)利與其他任何第 三方進(jìn)行交易性接觸，簽訂備忘錄、合同書、諒解備忘錄，或與標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相沖 突、或包含禁止或限制標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓條款的合同或備忘錄等各種形式的法律文件。 （九）業(yè)績補(bǔ)償、減值測試和補(bǔ)償安排 1、本次交易利潤補(bǔ)償期間為 2015 年度、2016 年度和 2017 年度。嶺南電纜 2015年度、2016年度和2017年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤合計(jì)數(shù)不低于 12,000 萬元。 2、利潤補(bǔ)償期屆滿后三個(gè)月內(nèi)，智光電氣將聘請具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)從業(yè)資 格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對利潤補(bǔ)償期嶺南電纜實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤情況出具 《專項(xiàng)審核報(bào) 告》。 3、嶺南電纜利潤補(bǔ)償期實(shí)現(xiàn)凈利潤合計(jì)數(shù)低于承諾凈利潤合計(jì)數(shù)，則交易對方 應(yīng)在《專項(xiàng)審核報(bào)告》和《減值測試報(bào)告》在指定媒體披露后向智光電氣、智光用電 投資支付補(bǔ)償。補(bǔ)償金額按照如下方式計(jì)算： （1）應(yīng)補(bǔ)償總金額=(利潤補(bǔ)償期各年度嶺南電纜承諾凈利潤合計(jì)數(shù)－利潤補(bǔ)償 期各年度嶺南電纜實(shí)現(xiàn)凈利潤合計(jì)數(shù))÷利潤補(bǔ)償期各年度嶺南電纜承諾凈利潤合計(jì) 數(shù)×本次交易總對價(jià)。 （2） 智光電氣獲得的補(bǔ)償金額=應(yīng)補(bǔ)償總金額×99%；智光用電投資獲得的補(bǔ) 償金額=應(yīng)補(bǔ)償總金額×1%。 4、如交易對方需向智光電氣支付補(bǔ)償?shù)模瑒t先以交易對方因本次交易取得的股 份進(jìn)行補(bǔ)償，不足的部分由交易對方以現(xiàn)金補(bǔ)償。應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=智光電氣獲得的 補(bǔ)償金額÷發(fā)行價(jià)格(或按調(diào)價(jià)機(jī)制調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格)。舉例說明：假設(shè)2017年度 結(jié)束后 《專項(xiàng)審核報(bào)告》 顯示嶺南電纜2015年度、2016年度和2017年度實(shí)現(xiàn)的凈 利潤合計(jì)數(shù)為11,000萬元，未達(dá)到承諾凈利潤合計(jì)數(shù) 12,000 萬元。假設(shè)期間上市公 司未進(jìn)行現(xiàn)金或股票股利分配等調(diào)整發(fā)行價(jià)格的情形，且《減值測試報(bào)告》顯示標(biāo)的 資產(chǎn)期末減值額小于因業(yè)績承諾未達(dá)到應(yīng)補(bǔ)償總金額，則：1）交易對方應(yīng)向上市公 司補(bǔ)償?shù)慕痤~為：(12,000-11,000)÷12,000×42,500×99%=3,506.25 萬元。交易對方 先以本次交易取得的尚未出售的股份進(jìn)行補(bǔ)償。應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)為 3,506.25÷11.37=308.38 萬股。乙方內(nèi)部按照本次交易各自取得股份對價(jià)金額占本次交易股份 總對價(jià)的比例分擔(dān)對上市公司的股份補(bǔ)償金額，由上市公司以 1 元總價(jià)回購。2）廣 州益迅應(yīng)向智光用電投資補(bǔ)償?shù)慕痤~為：(12,000-11,000)÷12,000×42,500×1%=35.42 萬元。 5、智光電氣在利潤補(bǔ)償期內(nèi)實(shí)施轉(zhuǎn)增或股票股利分配的，交易對方補(bǔ)償股份數(shù) 量相應(yīng)調(diào)整。智光電氣在利潤補(bǔ)償期內(nèi)已分配的現(xiàn)金股利應(yīng)作相應(yīng)返還，計(jì)算公式 為：返還金額=截至補(bǔ)償前每股已分配現(xiàn)金股利（稅前）×應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量。 6、交易對方內(nèi)部按照本次交易各自取得股份對價(jià)金額占本次交易股份總對價(jià)的 比例分擔(dān)對智光電氣的股份補(bǔ)償金額。 7、如廣州益迅需向智光用電投資支付補(bǔ)償?shù)模瑥V州益迅應(yīng)在《專項(xiàng)審核報(bào)告》 和《減值測試報(bào)告》在指定媒體披露后向智光用電投資支付約定的現(xiàn)金補(bǔ)償款。 8、交易對方內(nèi)部就其應(yīng)承擔(dān)的補(bǔ)償事宜互負(fù)連帶責(zé)任。 9、在利潤補(bǔ)償期屆滿后三個(gè)月內(nèi)，智光電氣聘請具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)從業(yè)資 格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，并出具《減值測試報(bào)告》。如標(biāo)的資產(chǎn) 期末減值額>因業(yè)績承諾未達(dá)到應(yīng)補(bǔ)償總金額，則交易對方應(yīng)就差額部分對智光電氣 另行補(bǔ)償。無論如何，標(biāo)的資產(chǎn)減值補(bǔ)償與盈利承諾補(bǔ)償合計(jì)不應(yīng)超過本次交易的 總對價(jià)。在計(jì)算上述期末減值額時(shí)，需考慮利潤補(bǔ)償期內(nèi)智光電氣對嶺南電纜進(jìn)行 增資、減資、接受贈(zèng)予以及利潤分配的影響。 10、業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)的實(shí)施方式如下： （1）智光電氣應(yīng)當(dāng)在《專項(xiàng)審核報(bào)告》和《減值測試報(bào)告》出具之后的 7個(gè)工 作日內(nèi)，召開董事會(huì)按照本協(xié)議確定的方法計(jì)算交易對方內(nèi)部每名補(bǔ)償義務(wù)人的補(bǔ) 償金額及股份數(shù)，并以書面方式通知交易對方。交易對方根據(jù)董事會(huì)決議實(shí)施補(bǔ) 償，交易對方補(bǔ)償?shù)墓煞萁?jīng)上市公司董事會(huì)審議后由上市公司以 1元總價(jià)回購。 （2）智光用電投資應(yīng)當(dāng)在《專項(xiàng)審核報(bào)告》和《減值測試報(bào)告》出具之后的 7 個(gè) 工作日內(nèi)，確定廣州益迅應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額，并以書面方式通知廣州益迅。廣州益 迅應(yīng)當(dāng)在收到上述通知之日起 30 日內(nèi)向智光用電投資支付補(bǔ)償金額，廣州益迅未 能按照前款約定日期支付現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)模坑馄谝蝗眨瑧?yīng)當(dāng)以應(yīng)付未付金額為基數(shù)按 照中國人民銀行公布的同期日貸款利率計(jì)算違約金。 （十）滾存未分配利潤的安排 嶺南電纜截至基準(zhǔn)日的滾存未分配利潤及基準(zhǔn)日后實(shí)現(xiàn)的凈利潤歸上市公司和 智光用電投資按其各自持有嶺南電纜的股權(quán)比例享有。 （十一）違約責(zé)任 嶺南電纜股權(quán)應(yīng)在本次交易取得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之日起 7 個(gè)工作日內(nèi)啟動(dòng)標(biāo)的 股權(quán)交割手續(xù)并于 6 個(gè)月內(nèi)完成交割。本次交易實(shí)施的先決條件滿足后，交易對方 未能按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》約定的期限辦理完畢標(biāo)的股權(quán)交割， 每逾期一日，存在過錯(cuò)的一方應(yīng)當(dāng)以交易總對價(jià)為基數(shù)按照中國人民銀行公布的同 期日貸款利率計(jì)算違約金，但由于公司及其子公司智光用電投資的原因?qū)е掠馄谵k 理標(biāo)的股權(quán)交割的除外。 四、《股份認(rèn)購協(xié)議》主要內(nèi)容 （一）合同主體、簽訂時(shí)間 2015年5月10日，智光電氣與廣發(fā)資管、李永喜、杜渝、陳鋼、朱秦鵬、乾明 投資簽署了《股份認(rèn)購協(xié)議》。 （二）交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù) 本次募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日為智光電氣有關(guān)本次重大資產(chǎn)重組的董事會(huì)決 議公告日。智光電氣通過定價(jià)方式向募集配套資金發(fā)行對象非公開發(fā)行股份，發(fā)行 價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日智光電氣股票交易均價(jià)的90%，即11.37元/股。智 光電氣2014年利潤分配方案實(shí)施后，發(fā)行價(jià)格調(diào)整為11.33元/股。 本次募集配套資金非公開發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格與智光電氣發(fā)行股份購買資產(chǎn)的 發(fā)行價(jià)格始終保持一致，并根據(jù)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格的調(diào)整進(jìn)行相應(yīng) 調(diào)整。 若智光電氣股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增 股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則將按照深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)則對上述發(fā)行價(jià)格作相 應(yīng)調(diào)整。 （三）支付方式及期限 募集配套資金股份認(rèn)購協(xié)議生效后，募集配套資金發(fā)行對象應(yīng)按照智光電氣與 廣發(fā)證券確定的具體繳款日期將本次發(fā)行的認(rèn)股款足額匯入為本次發(fā)行專門開立的 賬戶，驗(yàn)資完畢后，扣除相關(guān)費(fèi)用再劃入智光電氣募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶。 （四）違約責(zé)任 合同任何一方在合同所作的承諾或保證存在虛假、重大遺漏或者重大誤解，或 者未能履行本合同約定的義務(wù)，均為違約。違約方應(yīng)依照法律規(guī)定及本合同的約 定，向?qū)Ψ匠袚?dān)違約責(zé)任。 合同任何一方未能按照合同的約定，適當(dāng)?shù)丶叭娴芈男斜竞贤斐蓪Ψ綋p 失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的損害賠償責(zé)任。 募集配套資金發(fā)行對象應(yīng)按合同的規(guī)定及時(shí)向智光電氣支付認(rèn)股款，如果發(fā)生 逾期，則應(yīng)承擔(dān)逾期違約金；如果逾期超過十個(gè)工作日，或者違反其在本合同項(xiàng)下 作出的承諾與保證，則智光電氣有權(quán)解除本合同，并追究募集配套資金發(fā)行對象的 違約責(zé)任。 如果智光電氣拒絕接受認(rèn)股款，致使募集配套資金發(fā)行對象未能認(rèn)購，或者違 反其在本合同項(xiàng)下作出的承諾與保證，則募集配套資金發(fā)行對象有權(quán)解除本合同， 并追究智光電氣的違約責(zé)任。 （五）合同生效條件和生效時(shí)間 合同由雙方簽署，并且滿足下列全部條件后生效： 1、智光電氣董事會(huì)批準(zhǔn)本次發(fā)行及本合同； 2、智光電氣股東大會(huì)批準(zhǔn)本次發(fā)行及本合同； 3、經(jīng)募集配套資金發(fā)行對象內(nèi)外部有權(quán)審批機(jī)構(gòu)審議通過（適用于機(jī)構(gòu)投資 者）； 4、智光1號(hào)、智光2號(hào)依法成立（僅適用于廣發(fā)資管）； 5、中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次發(fā)行。 上述條件均滿足后，以最后一個(gè)條件的滿足日為合同生效日。 五、本次認(rèn)購新增股份資產(chǎn)的情況 （一）基本情況 企業(yè)名稱 廣州嶺南電纜股份有限公司 法定代表人 李永喜 注冊資本 14,800萬人民幣 住所 廣州市南沙區(qū)欖核鎮(zhèn)人綠路163號(hào) 公司類型 非上市股份有限公司 營業(yè)執(zhí)照注冊號(hào) 440126400004633 稅務(wù)登記證 粵稅字440113618705985 組織機(jī)構(gòu)代碼證 61870598-5 經(jīng)營范圍 電線、電纜制造；電器輔件、配電或控制設(shè)備的零件制造；塑 料粒料制造；合成橡膠制造（監(jiān)控化學(xué)品、危險(xiǎn)化學(xué)品除外）；電子 元件及組件制造；工程和技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展；材料科學(xué)研究、技 術(shù)開發(fā)；電子、通信與自動(dòng)控制技術(shù)研究、開發(fā)；電線、電纜批發(fā)； 電子產(chǎn)品批發(fā)；電氣設(shè)備批發(fā)；電氣機(jī)械設(shè)備銷售；工程技術(shù)咨詢 服務(wù)；貨物進(jìn)出口（專營專控商品除外）；技術(shù)進(jìn)出口。 成立日期 1995年12月19日 （二）主營業(yè)務(wù)情況 嶺南電纜是專業(yè)從事高端電線電纜產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售于一體的高新技術(shù)企 業(yè)，產(chǎn)品主要應(yīng)用于電力系統(tǒng)和大型工業(yè)企業(yè)，是專注于電纜系統(tǒng)綜合解決方案的 專家。在超高壓和特種電纜領(lǐng)域，嶺南電纜是國內(nèi)第一批引進(jìn)和擁有世界先進(jìn)制造 技術(shù)的廠家之一，技術(shù)水平處于國內(nèi)領(lǐng)先地位。 最近三年，嶺南電纜的業(yè)務(wù)未發(fā)生變化。 （三）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 根據(jù)正中珠江出具的廣會(huì)審字[2015]G15038500018號(hào)審計(jì)報(bào)告，嶺南電纜最近兩 年及一期的的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下： 報(bào)告期內(nèi)，嶺南電纜主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下： 財(cái)務(wù)指標(biāo) 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 流動(dòng)比率 1.38 1.41 1.21 速動(dòng)比率 1.15 1.11 1.02 資產(chǎn)負(fù)債率 64.41% 64.48% 66.95% 財(cái)務(wù)指標(biāo) 2015年1-6月 2014年度 2013年度 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率 0.70 1.42 1.45 存貨周轉(zhuǎn)率 2.58 4.77 5.04 經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額（萬 元） -2,258.38 -3,237.40 -3,085.49 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 5.07% 5.81% 10.13% 當(dāng)期非經(jīng)常性損益明細(xì)表: 單位：萬元 項(xiàng)目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益 25.19 - -0.26 計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助 64.58 260.35 343.30 除上述各項(xiàng)之外的其他營業(yè)外收入和支 出 -9.00 -6.54 -3.90 所得稅影響額 -12.12 -38.07 -50.87 合 計(jì) 68.66 215.75 288.27 六、本次收購股份的權(quán)利限制情況 金譽(yù)集團(tuán)、盧潔雯、廣州美宣因本次收購取得的上市公司股份，自發(fā)行結(jié)束之日 起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。金譽(yù)集團(tuán)、廣州美宣、盧潔雯承諾，本次收購?fù)瓿珊?個(gè)月 內(nèi)，如上市公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者收購?fù)瓿珊?個(gè)月 期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，其持有上市公司股票的鎖定期自動(dòng)延長6個(gè)月。若證券監(jiān) 管部門的監(jiān)管意見或相關(guān)規(guī)定要求的鎖定期長于該鎖定期的，將會(huì)根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管 部門的監(jiān)管意見和相關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。利潤補(bǔ)償期屆滿后，在《發(fā)行股份及支付 現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》約定的業(yè)績補(bǔ)償和因標(biāo)的資產(chǎn)減值而產(chǎn)生的補(bǔ)償義務(wù)沒有履行完 畢前，金譽(yù)集團(tuán)、盧潔雯、廣州美宣將不得解鎖。 李永喜以現(xiàn)金認(rèn)購的智光電氣向其非公開發(fā)行的股份，自本次發(fā)行結(jié)束之日起36 個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓本次認(rèn)購的股份。本次發(fā)行結(jié)束后，因智光電氣送紅股、轉(zhuǎn)增股本 等原因增加的股份，遵守前述規(guī)定。 除此之外，收購人本次收購的股份不存在其他權(quán)利限制的情況。 第五節(jié) 資金來源 一、收購資金總額 金譽(yù)集團(tuán)、盧潔雯、廣州美宣以其持有的嶺南電纜股權(quán)合計(jì)認(rèn)購上市公司非公開 發(fā)行的30,008,825股股份，每股發(fā)行價(jià)11.33元，收購人合計(jì)認(rèn)購的非公開發(fā)行股份價(jià) 值340,000,000元。 李永喜以現(xiàn)金認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的1,558,693股股份，每股發(fā)行價(jià)11.33元， 李永喜認(rèn)購的非公開發(fā)行股份價(jià)值17,659,992元。 二、收購資金來源 金譽(yù)集團(tuán)、盧潔雯、廣州美宣以其持有的嶺南電纜股權(quán)認(rèn)購上市公司新發(fā)行的股 份，不涉及資金支付。 金譽(yù)集團(tuán)、盧潔雯、廣州美宣持有的嶺南電纜股權(quán)為其合法擁有的資產(chǎn)，不存在 以代理、信托或其他方式持有上述股份的協(xié)議或類似安排，其持有的嶺南電纜股權(quán)也 不存在質(zhì)押或其他有爭議的情況。 李永喜本次認(rèn)購智光電氣非公開發(fā)行股份的資金為其自有或自籌資金，除因作為 上市公司股東從上市公司獲得的分紅外，不存在其他直接或間接來源于上市公司的情 形。 三、支付方式 在本次重大資產(chǎn)重組獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，收購人按照《購買資產(chǎn)協(xié)議》及《募 集配套資金股份認(rèn)購協(xié)議》的約定辦理資產(chǎn)交割和現(xiàn)金支付，獲得上市公司新增股份。 第六節(jié) 后續(xù)計(jì)劃 一、收購人對上市公司主營業(yè)務(wù)的調(diào)整計(jì)劃 本次收購?fù)瓿珊螅鲜泄局苯雍烷g接持有嶺南電纜100%股權(quán)，主營業(yè)務(wù)將增 加電線電纜的研發(fā)生產(chǎn)和銷售。 除此之外，收購人在未來12個(gè)月內(nèi)沒有其他改變智光電氣主營業(yè)務(wù)或者對智光 電氣主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計(jì)劃。 二、收購人對上市公司重組計(jì)劃 截至本報(bào)告書簽署日， 除本次收購涉及的重大資產(chǎn)重組外，收購人在未來12個(gè) 月內(nèi)無其他對智光電氣或其子公司的資產(chǎn)業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的 計(jì)劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃。 三、收購人對上市公司董事會(huì)及高級管理人員進(jìn)行調(diào)整的計(jì)劃 截至本報(bào)告簽署日，收購人沒有對智光電氣的董事會(huì)及高層管理人員進(jìn)行調(diào)整的 計(jì)劃。 四、收購人對上市公司章程進(jìn)行修改的計(jì)劃 本次收購?fù)瓿珊螅鲜泄緦⒏鶕?jù)本次收購后的實(shí)際情況，按照《公司法》、《證 券法》、《上市公司章程指引》等法律法規(guī)及內(nèi)部制度的相關(guān)要求，對上市公司章程 中涉及注冊資本、經(jīng)營范圍等條款進(jìn)行相關(guān)修改。除此之外，收購人暫無針對上市公 司章程中可能阻礙收購上市公司控制權(quán)的公司章程條款進(jìn)行修改的計(jì)劃。 五、收購人對上市公司員工聘用計(jì)劃進(jìn)行修改的計(jì)劃 本次收購?fù)瓿珊螅召徣藭簾o對上市公司員工聘用計(jì)劃作重大變動(dòng)的計(jì)劃。 六、收購人對上市公司分紅政策進(jìn)行調(diào)整的計(jì)劃 截至本報(bào)告書簽署日，收購人暫無對上市公司分紅政策做出重大調(diào)整的計(jì)劃。 七、收購人對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的其他計(jì)劃 本次收購?fù)瓿珊螅鲜泄緦⒏鶕?jù)重大資產(chǎn)重組方案對公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行 相應(yīng)調(diào)整。除此之外，收購人暫無其他對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計(jì)劃。 第七節(jié) 對上市公司的影響分析 一、本次收購對上市公司獨(dú)立性的影響 本次收購?fù)瓿珊螅鲜泄举Y產(chǎn)質(zhì)量和獨(dú)立經(jīng)營能力得到提高，有利于上市公司 在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方保持獨(dú) 立，符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定。 上市公司實(shí)際控制人鄭曉軍、金譽(yù)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人已出具《關(guān)于保證廣州智 光電氣股份有限公司獨(dú)立性的承諾函》，保證本次重大資產(chǎn)重組完成后智光電氣在人 員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面的獨(dú)立性。并具體承諾如下： “一、關(guān)于人員獨(dú)立性 （一）保證智光電氣的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級管理 人員不在本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他 職務(wù)，且不在本人及本人控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；保證智光電氣的財(cái)務(wù)人員不在本人及 本人控制的其他企業(yè)中兼職、領(lǐng)薪。 （二）保證本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)完全獨(dú)立于智光電氣的勞 動(dòng)、人事及薪酬管理體系。 二、關(guān)于資產(chǎn)獨(dú)立、完整性 （一）保證智光電氣具有獨(dú)立完整的資產(chǎn)，且資產(chǎn)全部處于智光電氣的控制之下， 并為智光電氣獨(dú)立擁有和運(yùn)營。 （二）保證本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)不以任何方式違規(guī)占有智 光電氣的資金、資產(chǎn)；不以智光電氣的資產(chǎn)為本人及本人控制的其他企業(yè)的債務(wù)提供 擔(dān)保。 三、關(guān)于財(cái)務(wù)獨(dú)立性 （一）保證本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)不與智光電氣及下屬子公 司共用一個(gè)銀行賬戶。 （二）保證本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)不違法干預(yù)智光電氣的資 金使用調(diào)度。 （三）不干涉智光電氣依法獨(dú)立納稅。 四、關(guān)于機(jī)構(gòu)獨(dú)立性 保證本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)與智光電氣之間不產(chǎn)生機(jī)構(gòu)混 同的情形，不影響智光電氣的機(jī)構(gòu)獨(dú)立性。 五、關(guān)于業(yè)務(wù)獨(dú)立性 （一）保證本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)獨(dú)立于智光電氣的業(yè)務(wù)。 （二）保證本人/本企業(yè)除通過行使股東(或是董事、高級管理人員)權(quán)利之外， 不干涉智光電氣的業(yè)務(wù)活動(dòng)，本人/本企業(yè)不超越董事會(huì)、股東大會(huì)，直接或間接干 預(yù)智光電氣的決策和經(jīng)營。 （三）保證本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)不在中國境內(nèi)外以任何方 式從事與智光電氣相競爭的業(yè)務(wù)。 （四）保證盡量減少本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)與智光電氣的關(guān) 聯(lián)交易：若有不可避免的關(guān)聯(lián)交易，將依法簽訂協(xié)議，并將按照有關(guān)法律、法規(guī)、《公 司章程》等規(guī)定依法履行程序。” 二、本次收購對同業(yè)競爭的影響 （一）上市公司與收購人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間同業(yè)競爭的情況 本次收購?fù)瓿珊螅召徣顺钟械膸X南電纜股權(quán)全部注入上市公司，收購人及其關(guān) 聯(lián)企業(yè)沒有以其他任何形式從事與上市公司及上市公司控股企業(yè)的主營業(yè)務(wù)構(gòu)成或 可能構(gòu)成直接或間接競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)或活動(dòng)，與上市公司不存在同業(yè)競爭的情況。 （二）關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾 為避免收購人與智光電氣產(chǎn)生同業(yè)競爭，切實(shí)保障智光電氣及廣大中小股東利 益，收購人出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，分別承諾： “第一條 截至本函出具之日，承諾方在中國境內(nèi)外任何地區(qū)未以任何方式直接 或間接經(jīng)營（包括但不限于自行或與他人合資、合作、聯(lián)合經(jīng)營）、投資與智光電氣、 嶺南電纜構(gòu)成或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或企業(yè)。 第二條 本次交易完成后，承諾方持有智光電氣股票期間，承諾方保證承諾方及 其控制的企業(yè)： （一）不會(huì)直接或間接經(jīng)營任何與智光電氣及其下屬子公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭 或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)； （二）不會(huì)投資任何與智光電氣及其下屬子公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成 競爭的其他企業(yè)； （三）如承諾方及承諾方控制的其他企業(yè)擬進(jìn)一步拓展現(xiàn)有業(yè)務(wù)范圍，與智光電 氣及其下屬子公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)產(chǎn)生競爭，則本人保證將采取停止經(jīng)營產(chǎn)生競爭的業(yè)務(wù) 的方式，或者采取將競爭的業(yè)務(wù)納入智光電氣的方式，或者采取將產(chǎn)生競爭的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn) 讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系第三方等合法方式，使承諾方及承諾方控制的其他企業(yè)不從事與智光 電氣主營業(yè)務(wù)相同或類似的業(yè)務(wù)，以避免同業(yè)競爭。 第三條 如承諾方違反上述承諾而給智光電氣、嶺南電纜造成損失的，承諾方將 承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。 第四條 承諾方保證承諾方關(guān)系密切的家庭成員同樣遵守上述承諾，根據(jù)《深圳 證券交易所股票上市規(guī)則》（2014年修訂）規(guī)定，“關(guān)系密切的家庭成員”包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟 姐妹和子女配偶的父母。 第五條 本承諾函一經(jīng)作出不可撤銷。” 三、本次收購對關(guān)聯(lián)交易的影響 (一) 本次收購前的關(guān)聯(lián)交易情況 本次收購前，上市公司的關(guān)聯(lián)交易遵循公開、公平、公正的原則。公司章程對 關(guān)聯(lián)交易的審批權(quán)限、審批程序進(jìn)行了規(guī)定；公司監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事能夠依據(jù)法 律、法規(guī)及公司章程等的規(guī)定，勤勉盡責(zé)，切實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)，對關(guān)聯(lián)交易及時(shí)發(fā) 表獨(dú)立意見。上市公司對關(guān)聯(lián)交易的控制能夠有效防范風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)上市公司及廣大 中小股東的合法權(quán)益。 1、購銷商品、提供和接受勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易 報(bào)告期內(nèi)嶺南電纜向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品情況如下： 單位：萬元 名稱 關(guān)聯(lián)關(guān)系 交易內(nèi)容 交易定價(jià) 2015年 1-6月 2014年 2013年 智光電氣 受同一個(gè)母公司控 銷售電纜 市場價(jià)格 81.02 242.10 39.30 制 譽(yù)南工貿(mào) 受同一個(gè)母公司控 制 銷售電纜 市場價(jià)格 - 46.34 - 金通工程 關(guān)聯(lián)自然人甘揚(yáng)金 控制的企業(yè) 銷售電纜 市場價(jià)格 - 35.90 - 智光自動(dòng)化 受同一個(gè)母公司控 制 銷售電纜 市場價(jià)格 51.17 0.56 - 合計(jì) - - - 132.20 324.90 39.30 注1：報(bào)告期內(nèi)，嶺南電纜向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品占當(dāng)期同類業(yè)務(wù)比例為0.53%、0.72%和0.09%。 注2：關(guān)聯(lián)自然人甘揚(yáng)金持有嶺南電纜第三大股東廣州益迅35%的股權(quán)，間接持有嶺南電纜 7%的股份。 2、報(bào)告期內(nèi)嶺南電纜向關(guān)聯(lián)方采購情況 （1）向關(guān)聯(lián)方采購勞務(wù) 單位：萬元 名稱 關(guān)聯(lián)關(guān)系 交易內(nèi)容 交易定價(jià) 2015年 1-6月 2014年 2013年 金通工程 關(guān)聯(lián)自然人甘揚(yáng)金控 制的企業(yè) 建筑業(yè)務(wù) 市場價(jià)格 - - 813.43 合計(jì) - - - - - 813.43 （2）向關(guān)聯(lián)方采購貨物 單位：萬元 名稱 關(guān)聯(lián)關(guān)系 交易內(nèi)容 交易定價(jià) 2015年 1-6月 2014年 2013年 譽(yù)南工貿(mào) 受同一個(gè)母公司控制 電纜 市場價(jià)格 - 81.19 - 合計(jì) - - - - 81.19 - 3、向關(guān)聯(lián)方借款 單位：萬元 股東名稱 關(guān)聯(lián)關(guān)系 2015年累計(jì)借款 金額 2014年累計(jì)借款 金額 2013年累計(jì)借款 金額 金譽(yù)集團(tuán) 控股股東 - 6,800.00 9,048.00 廣州美宣 控股5%以上的股 東 - - 1,798.00 廣州益迅 控股5%以上的股 東 - - 2,154.00 合計(jì) - - 6,800.00 13,000.00 4、關(guān)聯(lián)租賃 （1）2013年6月，嶺南電纜分立為存續(xù)的嶺南電纜和新設(shè)的譽(yù)南工貿(mào)，根據(jù)分 立協(xié)議和分立方案，2013年3月至2014年12月，嶺南電纜無償使用了分立至譽(yù)南工 貿(mào)的部分房屋建筑物，以進(jìn)行高壓超高壓產(chǎn)品的生產(chǎn)。 （2）廣州美宣于2013年11月將其注冊地址遷至廣州市番禺區(qū)南村鎮(zhèn)嶺南電纜 辦公樓101，廣州美宣是嶺南電纜的高管持股公司，其租賃嶺南電纜辦公樓未向嶺南 電纜支付房屋租賃費(fèi)用。2015年，廣州美宣與嶺南電纜簽訂租賃合同，租賃價(jià)格參照 市場價(jià)格500元/月的租金。另外，廣州美宣也對2013年、2014年所發(fā)生的應(yīng)支付租 金按照市場價(jià)格支付給嶺南電纜。 5、貸款擔(dān)保和擔(dān)保費(fèi)用 嶺南電纜2013年關(guān)聯(lián)擔(dān)保情況如下： 單位：萬元 年度 擔(dān)保方 債權(quán)人 期末最高擔(dān) 保金額 保證期間 擔(dān)保是否已 經(jīng)履行完畢 2013 年 金譽(yù)集團(tuán) 交通銀行廣州番禺支行 27,960.00 債務(wù)履行期 限屆滿之日 后兩年止 否 金譽(yù)集團(tuán) 中國銀行廣州天河支行 20,000.00 否 金譽(yù)集團(tuán) 上海浦東發(fā)展銀行廣州盤 福支行 6,667.00 否 金譽(yù)集團(tuán) 工商銀行廣州華南支行 16,500.00 否 金譽(yù)集團(tuán) 平安銀行廣州珠江新城支 6,000.00 否 行 金譽(yù)集團(tuán) 南洋商業(yè)銀行（中國）廣州 分行 4,000.00 否 金譽(yù)集團(tuán) 興業(yè)銀行廣州越秀支行 3,500.00 否 金譽(yù)集團(tuán) 建設(shè)銀行廣州番禺支行 6,000.00 否 金譽(yù)集團(tuán) 渤海銀行廣州分行 5,000.00 否 嶺南電纜2014年關(guān)聯(lián)擔(dān)保情況如下： 單位：萬元 年度 擔(dān)保方 債權(quán)人 期末最高擔(dān) 保金額 保證期間 擔(dān)保是否已 經(jīng)履行完畢 2014 年 金譽(yù)集團(tuán) 交通銀行廣州番禺支行 27,960.00 債務(wù)履行期 限屆滿之日 后兩年止 否 金譽(yù)集團(tuán) 中國銀行廣州天河支行 20,000.00 否 金譽(yù)集團(tuán) 上海浦東發(fā)展銀行廣州分 行 6,666.67 否 金譽(yù)集團(tuán)、李 永喜 工商銀行廣州華南支行 11,000.00 否 金譽(yù)集團(tuán) 平安銀行廣州珠江新城支 行 4,000.00 否 金譽(yù)集團(tuán) 南洋商業(yè)銀行（中國）廣州 分行 2,000.00 否 金譽(yù)集團(tuán) 興業(yè)銀行廣州越秀支行 5,000.00 否 金譽(yù)集團(tuán) 建設(shè)銀行廣州番禺支行 6,000.00 否 嶺南電纜2015年1-6月關(guān)聯(lián)擔(dān)保情況如下： 年度 擔(dān)保方 債權(quán)人 期末最高擔(dān) 保金額 保證期間 擔(dān)保是否已 經(jīng)履行完畢 2015 年1-6 月 金譽(yù)集團(tuán) 交通銀行廣州番禺支行 27,960.00 債務(wù)履行期 限屆滿之日 后兩年止 否 金譽(yù)集團(tuán) 中國銀行廣州天河支行 20,000.00 否 金譽(yù)集團(tuán) 上海浦東發(fā)展銀行廣州分 行 6,666.67 否 金譽(yù)集團(tuán)、李 永喜 工商銀行廣州華南支行 11,000.00 否 金譽(yù)集團(tuán) 平安銀行廣州珠江新城支 行 4,000.00 否 金譽(yù)集團(tuán) 南洋商業(yè)銀行（中國）廣州 分行 2,000.00 否 金譽(yù)集團(tuán) 興業(yè)銀行廣州越秀支行 5,000.00 否 金譽(yù)集團(tuán) 渤海銀行廣州分行 4,000.00 否 6、搬遷補(bǔ)償 2014年6月12日，嶺南電纜、譽(yù)南工貿(mào)與股東金譽(yù)集團(tuán)、俊匯集團(tuán)、廣州益迅 和廣州美宣簽訂《拆遷補(bǔ)償協(xié)議》，鑒于嶺南電纜通過存續(xù)分立方式按照公司分立方 案進(jìn)行分立設(shè)立了譽(yù)南工貿(mào)，嶺南電纜位于廣州番禺區(qū)南村鎮(zhèn)生產(chǎn)廠區(qū)的土地使用 權(quán)、房產(chǎn)及附屬設(shè)施的所有權(quán)劃入譽(yù)南工貿(mào)所有，嶺南電纜遷出，譽(yù)南工貿(mào)承諾對嶺 南電纜搬遷事宜造成的停工損失以及重建6號(hào)廠房、交聯(lián)生產(chǎn)車間級研發(fā)大樓等必需 性房屋建筑物的成本支出給予一定補(bǔ)償，補(bǔ)償金額以嶺南電纜與建設(shè)方廣西電力工程 建設(shè)公司簽訂的施工合同中約定的工程總價(jià)款7,300萬元為準(zhǔn)，若實(shí)際發(fā)生額高于該 約定，以合同約定為準(zhǔn)，若實(shí)際發(fā)生額低于該約定，以實(shí)際發(fā)生額為準(zhǔn)，嶺南電纜與 譽(yù)南工貿(mào)各承擔(dān)50%，譽(yù)南工貿(mào)承諾補(bǔ)償金于2015年6月30日前支付完畢。截至2015 年6月30日，嶺南電纜已經(jīng)收到譽(yù)南工貿(mào)的拆遷補(bǔ)償款3,650.00萬元。 7、關(guān)鍵管理人員薪酬 單位：萬元 關(guān)聯(lián)關(guān)系 2015年1-6月 2014年 2013年 關(guān)鍵管理人員報(bào)酬合 計(jì) 29.70 112.00 128.00 高管人數(shù) 4 5 6 8、關(guān)聯(lián)方應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng) （1）應(yīng)收項(xiàng)目 單位：萬元 項(xiàng) 目 關(guān)聯(lián)方 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 賬面余額 壞賬 賬面余額 壞賬 賬面余額 壞賬 準(zhǔn)備 準(zhǔn)備 準(zhǔn)備 應(yīng)收票據(jù) 1 智光電氣 30.00 - - - - - 應(yīng)收賬款 1 智光電氣 158.06 1.58 193.26 1.93 52.18 0.52 2 金通工程 14.00 0.14 14.00 0.14 - - 3 智光自動(dòng)化 59.87 0.60 - - - - 小 計(jì) - 231.93 2.32 207.26 2.07 52.18 0.52 其他應(yīng)收款 1 譽(yù)南工貿(mào) - - 3,650.00 - - - （2）應(yīng)付項(xiàng)目 單位：萬元 項(xiàng)目 關(guān)聯(lián)方 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 應(yīng)付賬款 金通工程 50.00 50.00 613.43 小計(jì) - 50.00 50.00 613.43 （二）本次收購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 截至本報(bào)告書簽署日，收購人為上市公司關(guān)聯(lián)人，根據(jù)深交所《上市規(guī)則》規(guī)定， 本次收購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次收購中標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)過具有證券、期貨從業(yè)資格的審計(jì)機(jī) 構(gòu)和評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行的審計(jì)和評估，作價(jià)客觀、公允，不會(huì)損害本公司及廣大中小股東 的合法權(quán)益。本次交易方案經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東審議通過，并已獲得中國 證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，在審批程序上確保了本次關(guān)聯(lián)交易的客觀、公允。 （三）本次收購?fù)瓿珊蟮年P(guān)聯(lián)交易情況 本次收購?fù)瓿珊螅瑤X南電纜成為上市公司控股子公司，收購人與上市公司之間的 關(guān)聯(lián)交易將大幅減少。 為充分保護(hù)收購?fù)瓿珊笊鲜泄镜睦妫?guī)范將來可能存在的關(guān)聯(lián)交易，收購人 出具了《關(guān)于規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的承諾函》： “1、本次交易完成后，在本人作為智光電氣的股東期間，本人及本人控制的企 業(yè)將盡量減少并規(guī)范與智光電氣及下屬子公司的關(guān)聯(lián)交易，不會(huì)利用自身作為智光電 氣股東的地位謀求與智光電氣在業(yè)務(wù)合作等方面給予優(yōu)于市場第三方的權(quán)利；不會(huì)利 用自身作為智光電氣股東的地位謀求與智光電氣達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利。若存在確有必 要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本人及本人控制的企業(yè)將與智光電氣或下屬子公司依法簽 訂協(xié)議，履行合法程序，并將按照有關(guān)法律、法規(guī)和《深圳交易所股票上市規(guī)則》、 智光電氣章程等有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)內(nèi)部決策、報(bào)批程序，保證不 通過關(guān)聯(lián)交易損害智光電氣及智光電氣其他股東的合法權(quán)益。 2、本承諾一經(jīng)作出，不可撤銷。” 第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易 一、收購人與上市公司之間的重大交易 在本報(bào)告書簽署之日前24個(gè)月內(nèi)，收購人與智光電氣之間的交易情況詳見第七節(jié) “三、本次收購對關(guān)聯(lián)交易的影響（一）本次收購前的關(guān)聯(lián)交易情況”介紹。除此之 外，收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在與上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方進(jìn) 行資產(chǎn)交易的合計(jì)金額高于3,000萬元或者高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表 凈資產(chǎn)5%以上的交易的情況。 二、收購人與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人之間的重大交易 在本報(bào)告書簽署之日前24個(gè)月內(nèi)，收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員沒有與 上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行的合計(jì)金額超過5萬元以上的交易。 三、擬對上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人進(jìn)行補(bǔ)償或類似安排 在本報(bào)告書簽署之日前24個(gè)月內(nèi)，收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在 對擬更換的智光電氣的董事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者存在其他任何類似安 排。 四、對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或安 排 除本報(bào)告書所披露的信息外，收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在對 上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。 第九節(jié) 前6個(gè)月內(nèi)買賣上市公司股份的情況 一、收購人買賣上市公司掛牌交易股份的情況 經(jīng)核查，收購人在智光電氣因籌劃本次重大資產(chǎn)重組停牌（2015年3月2日）前 六個(gè)月內(nèi)沒有買賣智光電氣股票的行為。 二、收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬買賣上市公司掛牌 交易股份的情況 廣州美宣執(zhí)行董事兼經(jīng)理李釗雄母親買賣智光電氣股票的情況： 相關(guān)人員 親屬關(guān)系或職務(wù) 交易時(shí)間 買入股數(shù) 賣出股數(shù) 湯潤珍 廣州美宣執(zhí)行董事 兼經(jīng)理李釗雄母親 2014年12月 3,700 - 2015年1月 - -3,700 上述自然人出具說明：“本人在2015年3月2日智光電氣股票停牌前，從未知 悉或者探知任何有關(guān)重大資產(chǎn)事宜的內(nèi)幕信息，也從未向任何人了解任何相關(guān)內(nèi)幕信 息或者接受任何關(guān)于買賣智光電氣股票的建議。本人在自查期間內(nèi)對智光電氣股票的 交易行為，系本人根據(jù)市場公開信息、以及對股票二級市場行情的個(gè)人獨(dú)立判斷所做 出的投資決策，期間未曾知曉本次重大資產(chǎn)重組的內(nèi)容和相關(guān)信息，本人買賣智光電 氣股票不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的行為。” 除此之外，收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬在智光電氣因籌劃本 次重大資產(chǎn)重組停牌（2015年3月2日）前六個(gè)月內(nèi)沒有買賣智光電氣股票的行為。 第十節(jié) 收購人的財(cái)務(wù)資料 一、金譽(yù)集團(tuán) 金譽(yù)集團(tuán)2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的財(cái)務(wù)狀 況以及2012年度、2013年度、2014年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況如下： 1、合并資產(chǎn)負(fù)債表： 單位：元 資產(chǎn) 2012 2013 2014 流動(dòng)資產(chǎn)： 貨幣資金 254,424,450.70 403,655,485.21 183,436,001.98 交易性金融資產(chǎn) - - - 應(yīng)收票據(jù) 28,333,831.64 45,694,523.07 54,298,169.29 應(yīng)收賬款 692,068,017.18 854,450,980.44 846,746,431.28 預(yù)付賬款 29,291,803.67 42,336,608.47 126,510,896.38 應(yīng)收股利 - - - 應(yīng)收利息 - - - 其他應(yīng)收款 20,475,626.68 27,704,484.69 262,127,841.43 存貨 242,549,272.82 211,877,623.69 234,691,365.57 一年內(nèi)到期的非流動(dòng)資產(chǎn) - - - 其他流動(dòng)資產(chǎn) 409,284,321.24 178,216,807.00 132,423,654.38 流 動(dòng) 資 產(chǎn) 合 計(jì) 1,676,427,323.93 1,763,936,512.57 1,840,234,360.31 非流動(dòng)資產(chǎn)： 可供出售金融資產(chǎn) - - - 持有至到期投資 - - - 長期應(yīng)收款 27,346,369.35 19,371,109.23 7,863,744.56 長期股權(quán)投資 274,773,461.62 310,320,049.18 341,049,307.08 投資性房地產(chǎn) - - - 固定資產(chǎn) 286,507,069.49 420,807,541.63 503,772,941.88 在建工程 160,433,020.84 195,168,948.12 465,684,698.78 工程物資 - - - 固定資產(chǎn)清理 - - - 生產(chǎn)性生物資產(chǎn) - - - 油氣資產(chǎn) - - - 無形資產(chǎn) 212,877,002.73 203,885,463.35 199,243,021.29 開發(fā)支出 - - - 商譽(yù) 3,505,003.41 3,505,003.41 3,505,003.41 長期待攤費(fèi)用 3,179,270.08 2,069,530.74 1,962,792.03 遞延所得稅資產(chǎn) 25,050,181.38 24,481,584.19 22,389,425.98 其他非流動(dòng)資產(chǎn) - 29,172,844.33 483,117.00 非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 993,671,378.90 1,208,782,074.18 1,545,954,052.01 資 產(chǎn) 總 計(jì) 2,670,098,702.83 2,972,718,586.75 3,386,188,412.32 負(fù)債及股東權(quán)益 流動(dòng)負(fù)債： 短期借款 387,595,082.12 483,898,290.19 603,064,387.15 交易性金融負(fù)債 - - - 應(yīng)付票據(jù) 92,749,203.85 115,152,754.28 130,232,844.17 應(yīng)付賬款 238,570,834.01 271,768,417.56 262,747,244.47 預(yù)收賬款 28,541,672.48 24,491,638.75 28,734,753.63 應(yīng)付職工薪酬 7,212,779.20 6,307,694.86 6,485,645.92 應(yīng)交稅費(fèi) 12,034,711.66 13,120,192.06 13,077,639.98 應(yīng)付利息 13,205,511.71 13,254,996.00 21,678,055.74 應(yīng)付股利 - - - 其他應(yīng)付款 94,246,963.09 148,514,896.27 147,692,717.57 一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債 16,000,000.00 26,757,212.00 38,500,000.00 其他流動(dòng)負(fù)債 - - - 流 動(dòng) 負(fù) 債 合 計(jì) 890,156,758.12 1,103,266,091.97 1,252,213,288.63 非流動(dòng)負(fù)債： 長期借款 76,757,212.00 175,876,455.23 319,567,444.32 應(yīng)付債券 196,623,659.84 197,354,505.96 198,149,750.89 長期應(yīng)付款 231,500,000.00 200,500,000.00 134,250,000.00 專項(xiàng)應(yīng)付款 - - - 遞延收益 20,101,207.99 - - 預(yù)計(jì)負(fù)債 - - - 遞延所得稅負(fù)債 - - 31,951,070.34 其他非流動(dòng)負(fù)債 - 20,997,921.14 非流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 524,982,079.83 594,728,882.33 683,918,265.55 負(fù)債合計(jì) 1,415,138,837.95 1,697,994,974.30 1,936,131,554.18 所有者 權(quán)益 （或股東權(quán)益）： 實(shí)收資本（或股本） 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 資本公積 132,323,037.13 132,323,037.13 168,205,112.51 減：庫存股 - - - 盈余公積 48,532,035.56 53,005,979.67 56,023,123.36 未分配利潤 302,460,321.95 317,306,544.37 334,698,245.21 歸屬于母公司所有者權(quán)益合 計(jì) 583,315,394.64 602,635,561.17 658,926,481.08 少數(shù)股東權(quán)益 671,644,470.24 672,088,051.28 791,130,377.06 所有者權(quán)益合計(jì) 1,254,959,864.88 1,274,723,612.45 1,450,056,858.14 負(fù)債和所有者（或股東權(quán)益） 總計(jì) 2,670,098,702.83 2,972,718,586.75 3,386,188,412.32 注：以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì) 2、合并利潤表： 項(xiàng)目 2012 2013 2014 一、營業(yè)收入 881,803,918.68 1,029,800,746.26 1,091,587,693.30 減：營業(yè)成本 692,114,492.41 712,667,318.15 794,278,859.84 營業(yè)稅金及附加 7,107,225.74 8,571,667.63 7,208,029.17 銷售費(fèi)用 73,857,914.09 74,752,046.50 73,698,328.15 管理費(fèi)用 93,561,278.77 92,486,380.13 89,073,532.45 財(cái)務(wù)費(fèi)用（收益以“－”號(hào)填 列） 39,872,193.07 43,435,295.54 67,947,283.52 資產(chǎn)減值損失 12,658,247.71 34,009,477.09 20,279,051.22 加：公允價(jià)值變動(dòng)收益（損失 以“－”號(hào)填列） - 0.00 - 投資收益（損失以“－”號(hào)填 列） 4,586,681.46 6,581,541.05 3,911,855.70 二、營業(yè)利潤（虧損以“－” 號(hào)填列） -32,780,751.65 70,460,102.27 43,014,464.65 加：營業(yè)外收入 36,324,414.59 17,163,994.65 27,965,285.86 減：營業(yè)外支出 586,247.36 1,124,924.39 1,626,011.54 三、利潤總額（虧損總額以 “－”號(hào)填列） 2,957,415.58 86,499,172.53 69,353,738.97 減：所得稅費(fèi)用 -1,627,662.85 10,596,150.44 3,420,408.75 四、凈利潤（凈虧損以“－” 號(hào)填列） 4,585,078.43 75,903,022.09 65,933,330.22 歸屬于母公司所有者的凈利 潤 1,647,865.92 31,163,581.04 35,761,893.34 少數(shù)股東損益 2,937,212.51 44,739,441.05 30,171,436.88 注：以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì) 3、合并現(xiàn)金流量表： 項(xiàng)目 2012 2013 2014 一、經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量 銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn) 金 845,573,038.64 720,196,617.49 891,867,739.34 收到的稅費(fèi)返還 11,001,643.40 5,443,469.04 16,351,850.96 收到的其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的 現(xiàn)金 109,402,793.76 81,950,082.81 436,381,759.72 經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì) 965,977,475.80 807,590,169.34 1,344,601,350.02 購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn) 金 647,075,506.19 517,738,568.86 677,753,988.54 支付給職工以及為職工支付的 現(xiàn)金 101,714,948.17 91,033,179.99 103,222,351.43 支付的各項(xiàng)稅費(fèi) 74,420,413.01 74,132,739.64 69,898,160.84 支付的其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的 現(xiàn)金 97,133,494.68 95,926,553.59 702,488,141.09 經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì) 920,344,362.05 778,831,042.08 1,553,362,641.90 經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 45,633,113.75 28,759,127.26 -208,761,291.88 二、投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量 收回投資所收到的現(xiàn)金 0.00 173,657,690.00 0.00 取得投資收益所收到的現(xiàn)金 4,756,904.00 26,340,249.38 21,017,778.50 處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其 他長期資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額 0.00 14,933.50 167,612.36 處置子公司及其他營業(yè)單位收 到的現(xiàn)金凈額 1,000,000.00 0.00 0.00 收到的其他與投資活動(dòng)有關(guān)的 現(xiàn)金 0.00 0.00 331,000,000.00 投資活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì) 5,756,904.00 200,012,872.88 352,185,390.86 購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其 他長期資產(chǎn)所支付的現(xiàn)金 243,013,000.04 196,907,866.47 265,881,925.12 投資所支付的現(xiàn)金 20,066,400.00 35,310,000.00 32,190,000.00 取得子公司及其他營業(yè)單位支 付的現(xiàn)金凈額 0.00 0.00 0.00 支付的其他與投資活動(dòng)有關(guān)的 現(xiàn)金 333,503.35 0.00 432,500,000.00 投資活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì) 263,412,903.39 232,217,866.47 730,571,925.12 投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -257,655,999.39 -32,204,993.59 -378,386,534.26 三、籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量 0.00 0.00 吸收投資所收到的現(xiàn)金 45,000,000.00 0.00 25,430,000.00 借款所收到的現(xiàn)金 1,206,038,119.62 755,854,758.93 1,196,230,765.78 收到的其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的 現(xiàn)金 200,000,000.00 130,000,000.00 559,286,392.83 籌資活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì) 1,451,038,119.62 885,854,758.93 1,780,947,158.61 償還債務(wù)所支付的現(xiàn)金 1,157,546,051.88 632,155,095.63 828,519,314.00 分配股利、利潤或償付利息所 支付的現(xiàn)金 29,057,876.01 87,240,856.14 94,668,573.92 支付的其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的 現(xiàn)金 3,900,000.00 84,013,645.02 498,812,322.25 籌資現(xiàn)金流出小計(jì) 1,190,503,927.89 803,409,596.79 1,422,000,210.17 籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 260,534,191.73 82,445,162.14 358,946,948.44 四、匯率變動(dòng)對現(xiàn)金及現(xiàn)金等 價(jià)物的影響 - - - 五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加 額 48,511,306.09 78,999,295.81 -228,200,877.70 加：期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余 額 268,746,811.48 317,258,117.57 396,257,413.38 六、期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余 額 317,258,117.57 396,257,413.38 168,056,535.68 注：以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì) 二、廣州美宣 廣州美宣2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的財(cái)務(wù)狀 況以及2012年度、2013年度、2014年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況如下： 1、資產(chǎn)負(fù)債表： 資產(chǎn) 2012 2013 2014 流動(dòng)資產(chǎn)： 貨幣資金 81,277.61 73,809.60 245,586.32 其他應(yīng)收款 387,078.12 18,367,078.12 10,300,000.00 預(yù)付賬款 210,000.00 210,000.00 待攤費(fèi)用 39,223.76 39,223.76 流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 717,579.49 18,690,111.48 10,545,586.32 長期股權(quán)投資 15,361,400.00 15,361,400.00 21,361,400.00 長期投資合計(jì) 15,361,400.00 15,361,400.00 21,361,400.00 資產(chǎn)總計(jì) 16,078,979.49 34,051,511.48 31,906,986.32 負(fù)債及所有者權(quán)益 流動(dòng)負(fù)債： 預(yù)收賬款 3,539.67 3,539.67 應(yīng)交稅金 -1,685.94 -1,685.94 14,365.66 其他應(yīng)付款 100,000.00 10,400,000.00 10,400,000.00 流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 101,853.73 10,401,853.73 10,414,365.66 長期負(fù)債: 長期負(fù)債合計(jì) - - - 負(fù)債合計(jì) 101,853.73 10,401,853.73 10,414,365.66 所有者權(quán)益： 實(shí)收資本(或股本) 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 資本公積 7,961,440.00 7,961,440.00 7,961,440.00 未分配利潤 15,685.76 7,688,217.75 5,531,180.66 所有者權(quán)益合計(jì) 15,977,125.76 23,649,657.75 21,492,620.66 負(fù)債和所有者權(quán)益總計(jì) 16,078,979.49 34,051,511.48 31,906,986.32 注：以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì) 2、利潤表： 項(xiàng)目 2012 2013 2014 一、主營業(yè)務(wù)收入 - - - 減：主營業(yè)務(wù)成本 - 主營業(yè)務(wù)稅金及附加 - 二、主營業(yè)務(wù)利潤 - - - 加：其他業(yè)務(wù)利潤 1,251,840.00 減：營業(yè)費(fèi)用 71,206.27 管理費(fèi)用 12,162.43 7,051.45 729,343.65 財(cái)務(wù)費(fèi)用 -202.50 416.56 27,339.53 其中：利息支出（減利息收入） - - - 匯兌損失（減匯兌收益） - - - 三、營業(yè)利潤 -11,959.93 -7,468.01 423,950.55 加：投資收益 7,680,000.00 - 補(bǔ)貼收入 - - - 營業(yè)外收入 - - - 減：營業(yè)外支出 - - - 四、利潤總額 -11,959.93 7,672,531.99 423,950.55 減：所得稅 - - 105,987.64 五、凈利潤 -11,959.93 7,672,531.99 317,962.91 注：以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì) 3、現(xiàn)金流量表： 項(xiàng)目 2012 2013 2014 一、經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量 銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金 - - - 收到的稅費(fèi)返還 - - - 收到的其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的 現(xiàn)金 382.50 518.94 1,124.47 經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì) 382.50 518.94 1,124.47 購買商品接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金 - - - 支付給職工以及為職工支付的 現(xiàn)金 - - - 支付的各項(xiàng)稅費(fèi) 30.00 162,833.25 支付的其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的 現(xiàn)金 12342.43 7956.95 590,854.50 經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì) 12,342.43 7,986.95 753,687.75 經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -11,959.93 -7,468.01 -752,563.28 二、投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量 收回投資所收到的現(xiàn)金 - - - 取得投資收益所收到的現(xiàn)金 - - - 處置固定資產(chǎn)無形資產(chǎn)和其他 長期資產(chǎn)而收到的現(xiàn)金凈額 - - - 收到的其他與投資活動(dòng)有關(guān)的 現(xiàn)金 7,680,000.00 8,931,840.00 投資活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì) - 7,680,000.00 8,931,840.00 購建固定資產(chǎn)無形資產(chǎn)和其他 長期資產(chǎn)所支付的現(xiàn)金 - - - 投資所支付的現(xiàn)金 6,000,000.00 支付的其他與投資活動(dòng)有關(guān)的 現(xiàn)金 17,980,000.00 - 投資活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì) - 17,980,000.00 6,000,000.00 投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 - -10,300,000.00 2,931,840.00 三、籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量 吸收權(quán)益性投資所收到的現(xiàn)金 - - - 借款所收到的現(xiàn)金 6,000,000.00 收到的其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的 現(xiàn)金 10,300,000.00 - 籌資活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì) - 10,300,000.00 6,000,000.00 償還債務(wù)所支付的現(xiàn)金 6,000,000.00 分配股利或利潤和償付利息所 支付的現(xiàn)金 2,007,500.00 支付的其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的 現(xiàn)金 - 籌資活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì) - - 8,007,500.00 籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 - 10,300,000.00 -2,007,500.00 四、匯率活動(dòng)對現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià) 物的影響 - - - 五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 -11,959.93 -7,468.01 171,776.72 加：期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額 93,237.54 81,277.61 73,809.60 六、期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額 81,277.61 73,809.60 245,586.32 注：以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì) 三、審計(jì)情況 金譽(yù)集團(tuán)與廣州美宣已聘請具有證券、期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對兩家公 司2014年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)，目前審計(jì)工作尚未結(jié)束，審計(jì)工作完成后收購人將 及時(shí)補(bǔ)充披露審計(jì)報(bào)告。 第十一節(jié) 其他重大事項(xiàng) 截至本報(bào)告書簽署之日，收購人已按有關(guān)規(guī)定對本次收購的有關(guān)信息作了如實(shí)披 露，不存在根據(jù)法律適用以及為避免本報(bào)告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解收購人應(yīng)當(dāng)披露而未披露 的其他重大信息。 收購人聲明 本人以及本人所代表的機(jī)構(gòu)承諾本報(bào)告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或 重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。 廣州市金譽(yù)實(shí)業(yè)投資集團(tuán)有限公司 法定代表人（或授權(quán)代表）： 李永喜 2015年10月9日 收購人聲明 本人以及本人所代表的機(jī)構(gòu)承諾本報(bào)告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或 重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。 簽名： 盧潔雯 2015年10月9日 收購人聲明 本人以及本人所代表的機(jī)構(gòu)承諾本報(bào)告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或 重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。 廣州市美宣貿(mào)易有限公司 法定代表人（或授權(quán)代表）： 李釗雄 2015年10月9日 收購人聲明 本人以及本人所代表的機(jī)構(gòu)承諾本報(bào)告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或 重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。 簽名： 李永喜 2015年10月9日 財(cái)務(wù)顧問聲明 本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對收購報(bào)告書的內(nèi)容進(jìn)行核查和 驗(yàn)證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 北京博星證券投資顧問有限公司 法定代表人： 袁光順 項(xiàng)目主辦人： 楊光華 竟乾 簽署日期：2015年10月9日 律師聲明 本人以及本人所代表的機(jī)構(gòu)已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責(zé)義務(wù)， 對收購報(bào)告書的內(nèi)容進(jìn)行核查和驗(yàn)證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏， 并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。 國信信揚(yáng)律所事務(wù)所 負(fù)責(zé)人： 林泰松 經(jīng)辦律師： 盧衛(wèi)東 張秋 2015年10月9日 第十二節(jié) 備查文件 一、備查文件目錄 1、 收購人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、稅務(wù)登記證復(fù)印件 2、 收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員的名單及身份證復(fù)印件 3、 收購人關(guān)于本次收購的相關(guān)決定 4、 與本次收購有關(guān)的協(xié)議 5、 收購人實(shí)際控制人最近兩年未發(fā)生變更的情況說明 6、 收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員自查報(bào)告 7、 收購人所聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員自查報(bào)告 8、 收購人就本次收購出具的承諾函 9、 收購人關(guān)于不存在《收購辦法》第六條規(guī)定情形及符合《收購辦法》第五十條規(guī) 定的說明 10、 收購人最近三年財(cái)務(wù)報(bào)表 11、 博星證券出具的財(cái)務(wù)顧問報(bào)告 12、 國信信揚(yáng)律所事務(wù)所出具的法律意見書 二、備查地點(diǎn) 投資者可于下列地點(diǎn)查閱上述備查文件： 廣州智光電氣股份有限公司 地址：廣州市黃埔區(qū)云埔工業(yè)區(qū)埔南路51號(hào) 郵編：510760 電話：020-32113398-3288、020-32113398-3300 傳真：020-32112345-3310 聯(lián)系人：曹承鋒、林慶國 三、查詢時(shí)間 工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00。 （此頁無正文，為《廣州智光電氣股份有限公司收購報(bào)告書》之簽署頁） 廣州市金譽(yù)實(shí)業(yè)投資集團(tuán)有限公司 法定代表人（或授權(quán)代表）： 李永喜 2015年10月9日 （此頁無正文，為《廣州智光電氣股份有限公司收購報(bào)告書》之簽署頁） 簽名： 盧潔雯 2015年10月9日 （此頁無正文，為《廣州智光電氣股份有限公司收購報(bào)告書》之簽署頁） 廣州市美宣貿(mào)易有限公司 法定代表人（或授權(quán)代表）： 李釗雄 2015年10月9日 （此頁無正文，為《廣州智光電氣股份有限公司收購報(bào)告書》之簽署頁） 簽名： 李永喜 2015年10月9日 附表 廣州智光電氣股份有限公司收購報(bào)告書 基本情況 上市公司名稱 廣州智光電氣股份有限公司 上市公司所在 地 廣東省廣州市 股票簡稱 智光電氣 股票代碼 002169 收購人名稱 金譽(yù)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人 收購人注冊地 廣州市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)志誠 大道302號(hào)融匯大廈1301-B 部位(僅限辦公用途） 擁有權(quán)益的股 份數(shù)量變化 增加 √ 不變，但持股人發(fā)生變化 □ 有無一致行動(dòng) 人 有 √ 無 □ 收購人是否為 上市公司第一 大股東 是 √ 否 □ 收購人是否為 上市公司實(shí)際 控制人 是 □ 否 √ 收購人是否對 境內(nèi)、境外其他 上市公司持股 5%以上 是 □ 否 √ 回答“是”，請注明公司家數(shù) 收購人是否擁 有境內(nèi)、外兩個(gè) 以上上市公司 的控制權(quán) 是 □ 否 √ 回答“是”，請注明公司家數(shù) 收購方式（可多 選） 通過證券交易所的集中交易 □ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 □ 國有股行政劃轉(zhuǎn)或變更 □ 間接方式轉(zhuǎn)讓 □ 取得上市公司發(fā)行的新股 √ 執(zhí)行法院裁定 □ 繼承 □ 贈(zèng)與 □ 其他 □ 收購人披露前 擁有權(quán)益的股 份數(shù)量及占上 市公司已發(fā)行 股份比例 持股數(shù)量： 66094591股 持股比例： 24.80% 本次收購股份 的數(shù)量及變動(dòng) 比例 變動(dòng)數(shù)量： 31567518股 變動(dòng)比例： 6.09% 備注：該持股數(shù)量與比例為金譽(yù)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人考慮配套融資因素后合計(jì)持有 上市公司股份的數(shù)量與比例 與上市公司之 間是否存在持 續(xù)關(guān)聯(lián)交易 是 □ 否 √ 備注：請見《廣州智光電氣股份有限公司收購報(bào)告書》相關(guān)內(nèi)容 與上市公司之 間是否存在同 業(yè)競爭或潛在 同業(yè)競爭 是 □ 否 √ 備注：請見《廣州智光電氣股份有限公司收購報(bào)告書》相關(guān)內(nèi)容 收購人是否擬 于未來12個(gè)月 內(nèi)繼續(xù)增持 是 □ 否 √ 備注：請見《廣州智光電氣股份有限公司收購報(bào)告書》相關(guān)內(nèi)容 收購人前6個(gè) 月是否在二級 市場買賣該上 市公司股票 是 □ 否 √ 備注：請見《廣州智光電氣股份有限公司收購報(bào)告書》相關(guān)內(nèi)容以及證券登記公司 的證明文件 是否存在《收購 辦法》第六條規(guī) 定的情形 是 □ 否 √ 備注：請見《廣州智光電氣股份有限公司收購報(bào)告書》相關(guān)內(nèi)容 是否已提供《收 購辦法》第五十 條要求的文件 是 √ 否 □ 是否已充分披 露資金來源； 是 √ 否 □ 是否披露后續(xù) 計(jì)劃 是 √ 否 □ 是否聘請財(cái)務(wù) 顧問 是 √ 否 □ 本次收購是否 需取得批準(zhǔn)及 批準(zhǔn)進(jìn)展情況 是 √ 否 □ 本次收購已取得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。 收購人是否聲 明放棄行使相 關(guān)股份的表決 權(quán) 是 □ 否 √ （本頁無正文，為《廣州智光電氣股份有限公司收購報(bào)告書附表》之簽章頁） 廣州市金譽(yù)實(shí)業(yè)投資集團(tuán)有限公司 法定代表人（或授權(quán)代表）： 李永喜 2015年10月9日 （本頁無正文，為《廣州智光電氣股份有限公司收購報(bào)告書附表》之簽章頁） 簽名： 盧潔雯 2015年10月9日 （本頁無正文，為《廣州智光電氣股份有限公司收購報(bào)告書附表》之簽章頁） 廣州市美宣貿(mào)易有限公司 法定代表人（或授權(quán)代表）： 李釗雄 2015年10月9日 （本頁無正文，為《廣州智光電氣股份有限公司收購報(bào)告書附表》之簽章頁） 簽名： 李永喜 2015年10月9日 中財(cái)網(wǎng)
