[收購]智光電氣：收購報告書 時間：2015年10月09日 21:01:19\u00A0中財網 證券代碼：002169 股票簡稱：智光電氣 廣州智光電氣股份有限公司 收購報告書 上市公司名稱：廣州智光電氣股份有限公司 股票簡稱：智光電氣 股票代碼：002169 股票上市地點：深圳證券交易所 收購人名稱：廣州市金譽實業投資集團有限公司及其一致行動人 住所：廣州市經濟技術開發區志誠大道302號融匯大廈1301-B部 位(僅限辦公用途） 通訊地址：廣州市天河區天河北路 233 號中信廣場 4607-08 簽署日期：二零一五年十月九日 財務顧問 公司LOGO 收購人聲明 一、 本報告書系收購人依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、 《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司收購管理辦法》、《公開 發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——收購報告書》及相關法律、法 規和規范性文件編寫。 二、 依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披 露內容與格式準則第16號——收購報告書》的規定，本報告書已全面披露了收購人 在智光電氣擁有的權益情況。 截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的收購人持有智光電氣的股份信息外， 收購人沒有通過任何其它方式在智光電氣擁有權益。 三、 收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章 程或內部規則中的任何條款，亦不與之相沖突。 四、本次收購所涉及的智光電氣重大資產重組事項已獲得中國證監會核準。 五、本次收購是根據收購報告書所載明資料進行的。除本收購人和所聘請的專業 機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本收購報告書中列載的信息和對本報 告書做出任何解釋或者說明。 六、收購人或收購人董事會及其董事、主要負責人保證本報告書及相關文件內容 真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確 性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 目 錄 第一節 釋 義 .................................................................................................................... 5 第二節 收購人介紹 ............................................................................................................ 7 一、金譽集團 ................................................................................................................. 7 二、盧潔雯 ................................................................................................................... 10 三、廣州美宣 ............................................................................................................... 11 四、李永喜 ................................................................................................................... 13 五、收購人存在一致行動關系的說明 ....................................................................... 15 第三節 收購決定及收購目的 .......................................................................................... 16 一、收購目的 ............................................................................................................... 16 二、收購人做出本次收購決定所履行的相關法律程序 ........................................... 16 三、關于收購人是否擬在未來12個月內繼續增持上市公司股份或者處置其已擁有 權益的股份 ................................................................................................................... 17 第四節 收購方式 .............................................................................................................. 18 一、收購人持有上市公司股份的情況 ....................................................................... 18 二、本次收購的基本情況 ........................................................................................... 19 三、《發行股份及支付現金購買資產協議》主要內容 ........................................... 21 四、《股份認購協議》主要內容 ............................................................................... 25 五、本次認購新增股份資產的情況 ........................................................................... 27 六、本次收購股份的權利限制情況 ........................................................................... 28 第五節 資金來源 .............................................................................................................. 30 一、收購資金總額 ....................................................................................................... 30 二、收購資金來源 ....................................................................................................... 30 三、支付方式 ............................................................................................................... 30 第六節 后續計劃 .............................................................................................................. 31 一、收購人對上市公司主營業務的調整計劃 ........................................................... 31 二、收購人對上市公司重組計劃 ............................................................................... 31 三、收購人對上市公司董事會及高級管理人員進行調整的計劃 ........................... 31 四、收購人對上市公司章程進行修改的計劃 ........................................................... 31 五、收購人對上市公司員工聘用計劃進行修改的計劃 ........................................... 31 六、收購人對上市公司分紅政策進行調整的計劃 ................................................... 31 七、收購人對上市公司業務和組織結構有重大影響的其他計劃 ........................... 31 第七節 對上市公司的影響分析 ...................................................................................... 32 一、本次收購對上市公司獨立性的影響 ................................................................... 32 二、本次收購對同業競爭的影響 ............................................................................... 33 三、本次收購對關聯交易的影響 ............................................................................... 34 第八節 與上市公司之間的重大交易 .............................................................................. 41 一、收購人與上市公司之間的重大交易 ................................................................... 41 二、收購人與上市公司的董事、監事、高級管理人之間的重大交易 ................... 41 三、擬對上市公司的董事、監事、高級管理人進行補償或類似安排 ................... 41 四、對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或安排 ....... 41 第九節 前6個月內買賣上市公司股份的情況 .............................................................. 42 一、收購人買賣上市公司掛牌交易股份的情況 ....................................................... 42 二、收購人董事、監事、高級管理人員及其直系親屬買賣上市公司掛牌交易股份 的情況 ........................................................................................................................... 42 第十節 收購人的財務資料 .............................................................................................. 43 一、金譽集團 ............................................................................................................... 43 二、廣州美宣 ............................................................................................................... 47 三、審計情況 ............................................................................................................... 50 第十一節 其他重大事項 .................................................................................................. 51 第十二節 備查文件 .......................................................................................................... 58 第一節 釋 義 本報告書中，除非另有說明，下列詞語具有以下含義： 金譽集團 指 廣州市金譽實業投資集團有限公司 廣州美宣 指 廣州市美宣貿易有限公司 收購人 指 金譽集團及其一致行動人 一致行動人 指 在本次收購中與金譽集團采取一致行動的盧潔雯、廣州美 宣、李永喜 上市公司/智光電氣 指 廣州智光電氣股份有限公司，股票代碼：002169 廣州益迅 指 嶺南電纜的法人股東，廣州市益迅發展有限公司 智光用電投資 指 廣東智光用電投資有限公司 譽南工貿 指 廣州譽南工貿有限公司 廣發資管 指 廣發證券資產管理（廣東）有限公司 乾明投資 指 珠海乾明投資合伙企業（有限合伙） 嶺南電纜/標的公司 指 廣州嶺南電纜股份有限公司 發行股份購買資產交易對 方/發行對象 指 廣州金譽實業投資集團有限公司、盧潔雯、廣州益迅發展 有限公司、廣州美宣貿易有限公司 本次重大資產重組/本次重 組/本次交易 指 智光電氣通過發行股份的方式、智光用電投資通過支付現 金的方式購買嶺南電纜100%股權。同時，上市公司擬非公 開發行股份募集配套資金。 本次收購 指 金譽集團及其一致行動人以持有的嶺南電纜股權及現金認 購智光電氣非公開發行的31,567,518股股份，收購完成后 收購人合計持有智光電氣97,662,109股股份，占上市公司 發行后（包括配套融資）總股本30.89%的行為。 《購買資產協議》/《發行 股份及支付現金購買資產 協議》 指 智光電氣和智光用電投資與嶺南電纜及其全體股東之發行 股份及支付現金購買資產協議 《股份認購協議》 指 智光電氣與廣發資管、李永喜、杜渝、陳鋼、朱秦鵬、乾 明投資簽署的《股份認購協議》 定價基準日 指 智光電氣審議本次重大資產重組的董事會（即第四屆董事 會第四次會議）決議公告日 評估基準日 指 2014年12月31日 本報告書 指 廣州智光電氣股份有限公司收購報告書 財務顧問、博星證券 指 北京博星證券投資顧問有限公司 法律顧問 指 國信信揚律師事務所 評估機構、聯信評估 指 廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 元 指 人民幣元 第二節 收購人介紹 一、金譽集團 1、基本情況 名稱 廣州市金譽實業投資集團有限公司 企業性質 有限責任公司(自然人投資或控股） 成立時間 2001年10月17日 注冊地 廣州市經濟技術開發區志誠大道302號融匯大廈1301-B部位(僅 限辦公用途） 主要辦公地點 廣州市天河區天河北路 233 號中信廣場 4607-08 法定代表人 李永喜 注冊資本 10,000 萬元 組織機構代碼 73157935-1 稅務登記證號碼 粵稅字 440191731579351 號 經營范圍 企業自有資金投資；企業總部管理；投資管理服務；資產管理（不含許 可審批項目）；商品批發貿易（許可審批類商品除外）；商品零售貿易（許 可審批類商品除外）；投資咨詢服務；商品信息咨詢服務。 直接持有嶺南電纜股權 比例 直接持有嶺南電纜40.00%的股權 2、股權控制結構圖 截至本報告書簽署之日，金譽集團股權結構關系圖如下： 盧潔雯 鄭曉軍 盧靜文 廣州市金譽實業投資集團有限公司 32% 53% 15% 3、控股股東和實際控制人情況 金譽集團的控股股東和實際控制人為鄭曉軍。 鄭曉軍，男，身份證號碼為：44050519681224****，1968年出生，中國國籍，華 南理工大學本科畢業，現任公司董事，兼任金譽集團副董事長、廣州長金投資管理有 限公司執行董事。 金譽集團控股股東和實際控制人最近兩年未發生變化。 4、主營業務狀況 金譽集團主營業務為股權投資。 5、最近三年主要財務指標 單位：萬元 項目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 資產總計 338,618.84 297,271.86 267,009.87 負債合計 193,613.16 169,799.50 141,513.88 股東權益合計 145,005.69 127,472.36 125,495.99 資產負債率 57.18% 57.12% 53.00% 項目 2014年度 2013年度 2012年度 營業收入 109,158.77 102,980.07 88,180.39 利潤總額 6,935.37 8,649.92 295.74 凈利潤 6,593.33 7,590.30 458.51 注：以上財務數據未經具有證券、期貨從業資格的會計師事務所審計 6、控股、參股公司情況 截至本報告書簽署日，除嶺南電纜外，金譽集團投資的主要下屬企業如下： 序 號 行業 企業名稱 持股比 例 經營范圍 1 電力 廣州瑞明電力股份有限公司 15.51% 火力發電；電力供應；熱力生產和供應；煤炭及制品 批發；商品批發貿易（許可審批類商品除外）；信息 技術咨詢服務 2 廣州發展南沙電力有限公司 28% 電力、熱力生產和供應業 3 制 造 業 廣州智光電氣股份有限公司 22.9% 電力電子元器件制造；工業自動控制系統裝置制造； 電工儀器儀表制造；電氣機械設備銷售；電子、通信 與自動控制技術研究、開發；電力電子技術服務；計 算機技術開發、技術服務；機電設備安裝服務；貨物 進出口（專營專控商品除外）；技術進出口；電子產 品批發；電子產品零售；計算機批發；計算機零售 4 上海毅源實業有限公司 100% 電子產品、通信設備、光電設備、機電設備、電氣設 備、自動化設備、節能設備的研發、設計、銷售及租 賃，智能化專業技術領域內的技術服務、技術咨詢， 市政建設配套工程項目技術咨詢、技術服務，市政工 程，從事貨物及技術的進口業務 5 房 地 產 廣州世佳房地產開發有限公 司 10% 開發經營（土地成片開發除外；高檔賓館·別墅、高 檔寫字樓和國際會展中心的建設經營除外；房地產二 級市場交易除外）；室內裝修；物業管理；場地出租 6 廣州毅源房地產開發有限公 司 10% 開發、銷售（不包括土地成片開發與高檔賓館、別墅、 高檔寫字樓和國際會展中心的建設、經營）、室內裝 修、物業管理、場地出租、貨物進出口、技術進出口 （經營范圍涉及法律、行政法規禁止經營的不得經 營；涉及許可經營的未取得許可前不得經營） 7 廣州譽商實業有限公司 80% 貨物檢驗代理服務；貨物報關代理服務；物流代理服 務；倉儲代理服務；貨物進出口（專營專控商品除外）； 技術進出口；商品批發貿易（許可類商品除外）；房 地產開發經營；物業管理；房地產咨詢、中介服務； 自有房地產經營活動；房屋租賃 8 廣州市萬臻房地產有限公司 17% 房地產投資、開發經營、物業管理 9 批發 譽南工貿 24% 商品批發貿易（許可類商品除外）；房地產開發經營； 物業管理；房地產中介服務；房地產咨詢服務；自由 房地產經營活動；房屋租賃；場地租賃（不含倉儲） 10 金融 廣東華興銀行股份有限公司 1.60% 吸收公眾存款；發放短期、中期和長期貸款；辦理國 內外結算；辦理票據承兌與貼現；發行金融債券；代 理發行、代理兌付等 7、最近五年內受到處罰的情況 最近五年內，金譽集團未受到過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，或者涉 及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。 8、董事、監事、高級管理人員情況介紹 姓名 職務 長期居住地 國籍 是否取得其他國 家/地區居留權 李永喜 董事長兼經理 廣州 中國 否 鄭曉軍 董事 廣州 中國 否 金鑫 董事 廣州 中國 否 譚耀成 監事 廣州 中國 否 李慶蘭 監事 廣州 中國 否 鄭楚雄 副總裁 廣州 中國 否 上述人員在最近五年之內均沒有受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、 刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。 9、持有其他上市公司股份情況 截至本報告書簽署之日，金譽集團除持有智光電氣22.9%的股份外，沒有在境內、 境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該上市公司已發行股份5%的情況。 二、盧潔雯 1、基本情況 姓名 盧潔雯 性別 女 國籍 中國 身份證號 440102197010****** 住所 廣州市越秀區 通訊地址 廣州市天河區天河北路 233 號中信廣場 4607-08 是否取得其他國家或者地區的居留權 無 2、最近三年的職業和職務 2014年7月至今擔任譽南工貿的董事長，2013年12月至今擔任廣州譽商實業有 限公司執行董事，2014年4月至今擔任上海毅源實業有限公司執行董事。2002年起 擔任廣州美宣的監事。 3、下屬企業情況 截至本報告書簽署日，除嶺南電纜外，盧潔雯投資的下屬企業情況如下： 序號 行業 企業名稱 持股比例 經營范圍 1 投資 金譽集團 32% 企業自有資金投資；企業總部管理；投資管理服 務；資產管理(不含許可審批項目）；商品批發貿 易(許可審批類商品除外）；商品零售貿易(許可 審批類商品除外）；投資咨詢服務；商品信息咨 詢服務 2 廣州美宣 2.96% 商品批發貿易(許可審批類商品除外)；商品零售 貿易(許可審批類商品除外)；投資咨詢服務 3 批發 譽南工貿 15% 商品批發貿易（許可類商品除外）；房地產開發 經營；物業管理；房地產中介服務；房地產咨詢 服務；自由房地產經營活動；房屋租賃；場地租 賃（不含倉儲） 4、最近五年內受到處罰的情況 最近五年內，盧潔雯未受到過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，或者涉及 與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。 5、持有其他上市公司股份情況 截至本報告書簽署之日，盧潔雯沒有在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份 達到或超過該上市公司已發行股份5%的情況。 三、廣州美宣 1、基本情況 名稱 廣州市美宣貿易有限公司 企業性質 有限責任公司(自然人投資或控股） 成立時間 2002年6月27日 注冊地 廣州市番禺區南村鎮嶺南電纜辦公樓 101 主要辦公地點 廣州市番禺區南村鎮嶺南電纜辦公樓 101 法定代表人 李釗雄 注冊資本 800 萬元 組織機構代碼 73972570-4 稅務登記證號碼 粵稅字 440106739725704 經營范圍 商品批發貿易(許可審批類商品除外)；商品零售貿易(許可審批 類商品除外)；投資咨詢服務 直接持有嶺南電纜股權 比例 直接持有嶺南電纜15.00%的股權 2、股權控制結構圖 截至本報告書簽署之日，廣州美宣股權結構關系圖如下： 李永喜 廣州市美宣貿易有限公司 51.13% 3、控股股東和實際控制人情況 廣州美宣控股股東和實際控制人為李永喜。 李永喜情況見本節“四、李永喜”。 廣州美宣控股股東和實際控制人最近兩年未發生變化。 4、主營業務狀況 廣州美宣主要業務為持有嶺南電纜的股權，以及因嶺南電纜分立而持有譽南工 貿的股權。 5、最近三年主要財務指標 單位：萬元 項目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 資產總計 3,190.70 3,405.15 1,607.90 負債合計 1,041.44 1,040.18 10.19 股東權益合計 2,149.26 2,364.97 1,597.71 資產負債率 32.64% 30.55% 0.63% 項目 2014年度 2013年度 2012年度 營業收入 0 0 0 利潤總額 42.40 767.25 -1.20 凈利潤 31.80 767.25 -1.20 注：以上財務數據未經具有證券、期貨從業資格的會計師事務所審計 6、控股、參股公司情況 截至本報告書簽署日，除嶺南電纜外，廣州美宣投資的主要下屬企業如下： 序 號 行業 企業名稱 持股比例 經營范圍 1 批發 譽南工貿 9% 商品批發貿易（許可 類商品除外）；房地產 開發經營；物業管理； 房地產中介服務；房 地產咨詢服務；自由 房地產經營活動；房 屋租賃；場地租賃（不 含倉儲） 7、最近五年內受到處罰的情況 最近五年內，廣州美宣未受到過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，或者涉 及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。 8、董事、監事、高級管理人員情況介紹 姓名 職務 長期居住地 國籍 其他國家/地區 居留權 李釗雄 執行董事兼經理 廣州 中國 否 盧潔雯 監事 廣州 中國 否 上述人員在最近五年之內均沒有受過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，或 者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。 9、持有其他上市公司股份情況 截至本報告書簽署之日，廣州美宣沒有在境內、境外其他上市公司擁有權益的股 份達到或超過該上市公司已發行股份5%的情況。 四、李永喜 1、基本情況 姓名 李永喜 性別 男 國籍 中國 身份證號 440106196402****** 住所 廣州市天河區 通訊地址 廣州市天河區天河北路 233 號中信廣場 4607-08 是否取得其他國家或者地區的居留權 無 2、最近三年的職業和職務 最近三年擔任智光電氣董事，廣州市金譽實業投資集團有限公司董事長、總 裁，廣州嶺南電纜股份有限公司董事長，廣州發展南沙電力有限公司副董事長， 2012年1 月至 2013年12月任廣州瑞明電力股份有限公司副董事長，2014年 1 月 至今擔任廣州瑞明電力股份有限公司董事長，2012 年1月至2014年3月擔任智光電 氣董事，2014年3月至今擔任智光電氣董事長。 3、下屬企業情況 截至本報告書簽署日，李永喜對外投資情況如下： 序號 行業 企業名稱 持股比例 經營范圍 1 投資 公司 廣州美宣 51.13% 商品批發貿易(許可審批類商品除外)；商品零售貿易(許可審 批類商品除外)；投資咨詢服務 2 制 造 業 智光電氣 1.90% 電力電子元器件制造；工業自動控制系統裝置制造；電工儀 器儀表制造；電氣機械設備銷售；電子、通信與自動控制技 術研究、開發；電力電子技術服務；計算機技術開發、技術 服務；機電設備安裝服務；貨物進出口（專營專控商品除外）； 技術進出口；電子產品批發；電子產品零售；計算機批發； 計算機零售 3 深圳市和宏 實業股份有 限公司 5.4545% 投資興辦實業（具體項目另行申報）；電線線纜、連接線、連 接器、電子產品及周邊配件的技術研發與銷售，國內貿易（法 律、行政法規、國務院決定規定在登記前須批準的項目除外）； 經營進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目 除外，限制的項目須取得許可后方可經營） 4 廣州市廣能 通實業有限 公司 20% 批發貿易（國家專營專控商品除外）。項目投資咨詢。清潔服 務。自有資金對外投資。機械設備租賃及安裝咨詢服務。商 品信息咨詢。銷售：電廠蒸汽 4、最近五年內受到處罰的情況 最近五年內，李永喜未受到過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，或者涉及 與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。 5、持有其他上市公司股份情況 截至本報告書簽署之日，李永喜沒有在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份 達到或超過該上市公司已發行股份5%的情況。 五、收購人存在一致行動關系的說明 金譽集團的股權結構為鄭曉軍持股 53.00%、盧潔雯持股 32.00%、盧靜文持股 15.00%。盧潔雯和盧靜文為姐妹關系，盧靜文和李永喜是夫妻關系，鄭曉軍為李永喜 的妹妹李喜茹的配偶，李永喜持有廣州美宣51.13%股權，李釗雄和盧潔雯分別持有廣 州美宣 2.96%股權，二人是夫妻關系。具體情況如下： 根據《收購管理辦法》，金譽集團與廣州美宣、李永喜、盧潔雯在本次收購中為 一致行動人。 第三節 收購決定及收購目的 一、收購目的 通過本次收購，上市公司及其子公司合計持有嶺南電纜100%股權，這將使上市 公司增強電網產品線，整合電能傳輸產品，增強在智能電網的核心競爭力， 構建以 能源控制、能源傳輸、能源服務為特點的面向能源互聯網的業務發展布局，拓展發展 空間，擴大經營規模，提升經營效益。 本次收購將使金譽集團及其一致行動人持有智光電氣的股份比例增加，增強對上 市公司的管理控制能力。 二、收購人做出本次收購決定所履行的相關法律程序 1、金譽集團召開股東會會議并作出決議，同意金譽集團與智光電氣、智光用電 投資、嶺南電纜及盧潔雯、廣州益迅、廣州美宣簽署《發行股份及支付現金購買資產 協議》，向智光電氣出售其持有的嶺南電纜40%股權。 2、廣州美宣召開股東會會議并作出決議，同意廣州美宣與智光電氣、智光用電 投資、嶺南電纜及金譽集團、盧潔雯、廣州益迅簽署《發行股份及支付現金購買資產 協議》，向智光電氣出售其持有嶺南電纜15%股權。 3、嶺南電纜召開股東大會會議并作出決議，同意全體股東向智光電氣、智光用 電投資出售嶺南電纜100%的股權；同意嶺南電纜、智光電氣、智光用電投資以及嶺 南電纜全體股東簽署《發行股份及支付現金購買資產協議》。 4、智光電氣第四屆董事會第四次會議審議通過了本次重組相關議案。 5、智光電氣2014年度股東大會審議通過了本次重組相關議案，并同意豁免金譽 集團及其一致行動人以要約方式增持上市公司股份的義務。 6、2015年10月9日，公司收到中國證監會核發的《關于核準廣州智光電氣股份 有限公司向廣州市金譽實業投資集團有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金 的批復》（證監許可[2015]2228號），核準了本次交易。 三、關于收購人是否擬在未來12個月內繼續增持上市公司股份或者處置 其已擁有權益的股份 截至本報告書簽署日，收購人可能在未來12個月內繼續增持智光電氣股份，但沒 有處置其已擁有權益的股份的計劃。 第四節 收購方式 一、收購人持有上市公司股份的情況 本次收購前，金譽集團持有上市公司61,032,391股股份，占上市公司總股本的 22.90%，為上市公司控股股東；李永喜持有上市公司5,062,200股股份，占上市公司 總股本的1.90%。金譽集團及其一致行動人合計持有上市公司66,094,591股股份，占 上市公司總股本的24.80%。 本次收購完成后，金譽集團將持有上市公司76,036,804股股份，占上市公司發行 后（包括配套融資）總股本的24.05%；李永喜將持有上市公司6,620,893股股份，占 上市公司發行后（包括配套融資）總股本的2.09%；盧潔雯將持有上市公司9,377,758 股股份，占上市公司發行后（包括配套融資）總股本的2.97%；廣州美宣將持有上市 公司5,626,654股股份，占上市公司發行后（包括配套融資）總股本的1.78%。金譽集 團及其一致行動人將合計持有智光電氣97,662,109股股份，占上市公司發行后（包括 配套融資）總股本的30.89%。 本次收購完成后，上市公司控股股東仍為金譽集團，實際控制人仍為鄭曉軍。 本次收購前后上市公司的股權結構如下： 單位：萬股 項目 本次收購前 發行股份購 買資產 配套募資 本次收購完成后 持股數 比例 增加持股數 增加持股數 持股數 比例 金譽集團 6,103.2391 22.90% 1,500.4413 - 7,603.6804 24.05% 李永喜 506.2200 1.90% - 155.8693 662.0893 2.09% 盧潔雯 - - 937.7758 - 937.7758 2.97% 廣州益迅 - - 712.7096 - 712.7096 2.25% 廣州美宣 - - 562.6654 - 562.6654 1.78% 廣發資管 - - - 759.0467 759.0467 2.40% 杜渝 44.1306 44.1306 0.14% 陳鋼 - - - 44.1306 44.1306 0.14% 朱秦鵬 - - - 26.4783 26.4783 0.08% 乾明投資 - - - 220.6531 220.6531 0.70% 其他股東 20,037.7784 75.20% - - 20,037.7784 63.39% 總股本 26,647.2375 100.00% 3,713.5921 1,250.3086 31,611.1382 100.00% 二、本次收購的基本情況 智光電氣擬通過發行股份的方式、智光電氣控股子公司智光用電投資擬通過支付 現金的方式購買金譽集團、盧潔雯、廣州美宣、廣州益迅合計持有的嶺南電纜100% 股權。同時，上市公司擬向廣發資管、李永喜、杜渝、陳鋼、朱秦鵬、乾明投資非公 開發行股份募集配套資金14,166.00萬元，扣除發行費用后的凈額用于擴建嶺南電纜 企業技術中心技術改造項目和償還嶺南電纜銀行貸款。本次發行股份及支付現金收購 資產與配套融資不互為前提，配套融資發行成功與否，不影響發行股份及支付現金購 買資產行為的實施。 （一）發行股份及支付現金購買資產 智光電氣擬通過發行股份的方式、智光電氣控股子公司智光用電投資擬通過支付 現金的方式購買嶺南電纜100%股權。本次交易完成后，上市公司將直接持有嶺南電 纜99%股權，智光用電投資將直接持有嶺南電纜1%股權。 本次擬購買資產的交易價格參照聯信評估出具的聯信（證）評報字[2015]第A0105 號評估報告的評估結果，由本次重組交易各方協商確定為42,500.00萬元，其中智光 電氣以發行股份方式支付42,075.00萬元，智光用電投資以現金支付425.00萬元。 交易對方擬出售嶺南電纜股權情況及支付對價情況如下表： 單位：萬元 交易對方 持股比 例 交易對 價 股份支付 現金支付 金額 比例 發行股份 (萬股) 金額 比例 金譽集團 40% 17,000 17,000 100.00% 1,500.4413 0 0 盧潔雯 25% 10,625 10,625 100.00% 937.7758 0 0 廣州益迅 20% 8,500 8,075 95.00% 712.7096 425 5.00% 廣州美宣 15% 6,375 6,375 100.00% 562.6654 0 0 合計 100% 42,500 42,075 99.00% 3,713.5921 425 1.00% （二）募集配套資金 本次交易配套資金總額不超過14,166.00萬元，具體發行情況如下： 募集配套資金的 發行對象 發行股份數量（萬股） 發行股份的價值 (萬元) 占募集配套資金的比 例（萬元） 廣發資管 759.0467 8,600.00 60.71% 李永喜 155.8693 1,766.00 12.47% 杜渝 44.1306 500.00 3.53% 陳鋼 44.1306 500.00 3.53% 朱秦鵬 26.4783 300.00 2.12% 乾明投資 220.6531 2,500.00 17.65% 合計 1,250.3086 14,166.00 100.00% （三）發行價格 1、發行股份購買資產的股份發行價格及定價依據 本次發行股份及支付現金購買資產的股份定價基準日為上市公司審議本次發行 股份購買資產的董事會（即第四屆董事會第四次會議）決議公告日。本次發行股份及 支付現金購買資產的股份發行價格為定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價 的90%，即11.37元/股。 本次發行定價基準日至發行日期間，如上市公司實施派息、送股、資本公積金轉 增股本等除息、除權事項，將按照中國證監會及深交所的相關規則對上述發行價格作 相應調整。智光電氣2014年利潤分配方案實施后，發行價格調整為11.33元/股。 2、募集配套資金的發行價格及定價依據 本次非公開發行股票配套融資的定價基準日為上市公司審議本次重大資產重組 的董事會（即第四屆董事會第四次會議）決議公告日，發行價為上市公司定價基準日 前二十個交易日公司股票交易均價的90%，即11.37元/股。 在本次發行的定價基準日至發行日期間，如上市公司實施派息、送股、資本公積 金轉增股本等除息、除權事項，將按照中國證監會及深交所的相關規則對上述發行價 格作相應調整。智光電氣2014年利潤分配方案實施后，發行價格調整為11.33元/股。 三、《發行股份及支付現金購買資產協議》主要內容 （一）合同主體、簽訂時間 2015 年 5 月 10 日，智光電氣、智光用電投資、金譽集團、盧潔雯、廣州美 宣、廣州益迅和嶺南電纜簽署了《發行股份及支付現金購買資產協議》。 （二）交易價格及定價依據 根據聯信評估出具的聯信（證）評報字[2015]第 A0105 號評估報告，擬購買資 產嶺南電纜 100%股權于評估基準日按照資產基礎法的評估值為 42,501.42 萬元，各 方協商確定本次交易的總對價為 42,500 萬元。 （三）支付方式 智光電氣及智光用電投資通過發行股份及支付現金方式購買嶺南電纜 100%股 權，其中上市公司以發行股份方式購買嶺南電纜 99%股權，智光用電投資以現金 425 萬元購買廣州益迅持有的嶺南電纜 1%股權。 （四）資產交付或過戶的時間安排 嶺南電纜股權應在本次交易取得中國證監會核準之日起 7 個工作日內啟動標的 股權交割手續并于 6 個月內完成交割。智光電氣股份交割應在標的股權交割之日起 6 個月內完成。 （五）期間損益歸屬 嶺南電纜在過渡期內產生的收益或因其他原因而增加的凈資產由上市公司和智 光用電投資按其各自持有嶺南電纜的股權比例享有；嶺南電纜在過渡期內產生的虧 損或因其他原因而減少的凈資產由交易對方按照 《發行股份及支付現金購買資產協 議》 簽署日各自持有嶺南電纜的股權占交易對方合計持有嶺南電纜股權的比例承 擔。 （六）債權債務及人員安排 1、嶺南電纜股權交割后，嶺南電纜的獨立法人地位未發生任何改變，因此，嶺 南電纜仍將獨立享有和承擔其自身的債權和債務。 2、嶺南電纜股權交割后，嶺南電纜現有員工仍與其保持勞動關系，并不因本次 交易而發生變更、解除或終止。嶺南電纜現有員工于股權交割日之后的工資、社保 費用、福利費等員工薪酬費用仍由其承擔。 （七）合同的生效條件和時間 本協議經各方簽字蓋章后成立，并在滿足下列先決條件后即時生效： 1、上市公司已經按照《公司法》及其他相關法律法規、公司章程的規定獲得其 董事會、股東大會審議通過本次交易； 2、中國證監會核準本次交易； 3、如本次交易實施前，本次交易適用的法律、法規予以修訂，提出其他強制性 審批要求或豁免部分行政許可事項的，則以屆時生效或適用的法律、法規為準調整 本次交易實施的先決條件。 （八）合同附帶的任何形式的保留條款、補充協議和前置條件 1、過渡期內，除非協議另有約定或上市公司書面同意，交易對方和嶺南電纜各 自保證： （1）對標的資產盡善良管理義務，保證持續擁有標的資產的合法、完整的所有 權以使其權屬清晰、完整；確保標的資產不存在司法凍結、為任何其他第三方設定 擔保或其他權益；合理、謹慎地運營、管理標的公司；不從事任何非正常的導致標 的資產價值減損的行為，亦不從事任何導致標的公司的無形資產或經營資質無效、 失效或喪失權利保護的行為； （2）以正常方式經營運作嶺南電纜，保持嶺南電纜處于良好的經營運行狀態， 保持嶺南電纜現有的結構、核心人員基本不變，繼續維持與客戶的關系，保證嶺南 電纜的經營不受到重大不利影響； （3）嶺南電纜不進行任何正常經營活動以外的異常交易或引致異常債務； （4）及時將有關對嶺南電纜造成或可能造成重大不利變化或導致不利于交割的 任何時間、事實、條件、變化或其他情況書面通知上市公司。 2、過渡期內，交易對方所持嶺南電纜的股東權益受到如下限制： （1）未經智光電氣和智光用電投資書面同意，不得進行股權轉讓； （2）未經智光電氣和智光用電投資書面同意，不得以增資或其他形式引入其他 投資者； （3）未經智光電氣和智光用電投資書面同意，不得在標的股權上設置抵押、質 押、托管或設置任何形式的權利負擔或第三方權利(包括優先購買權或購股權等)； （4）未經智光電氣和智光用電投資書面同意，不得提議及投票同意修改嶺南電 纜公司章程； （5）未經智光電氣和智光用電投資書面同意，不得提議及投票同意嶺南電纜進 行除日常生產經營外的其他任何形式的擔保、增加重大債務、資產處置、重組、合 并或收購交易； （6）未經智光電氣和智光用電投資書面同意，不得提議及投票同意分配嶺南電 纜利潤或對嶺南電纜進行其他形式的權益分配； （7）不得就標的資產的轉讓、設置任何權利負擔以及第三方權利與其他任何第 三方進行交易性接觸，簽訂備忘錄、合同書、諒解備忘錄，或與標的資產轉讓相沖 突、或包含禁止或限制標的資產轉讓條款的合同或備忘錄等各種形式的法律文件。 （九）業績補償、減值測試和補償安排 1、本次交易利潤補償期間為 2015 年度、2016 年度和 2017 年度。嶺南電纜 2015年度、2016年度和2017年度實現的扣除非經常性損益后凈利潤合計數不低于 12,000 萬元。 2、利潤補償期屆滿后三個月內，智光電氣將聘請具有證券期貨相關業務從業資 格的會計師事務所對利潤補償期嶺南電纜實際實現的凈利潤情況出具 《專項審核報 告》。 3、嶺南電纜利潤補償期實現凈利潤合計數低于承諾凈利潤合計數，則交易對方 應在《專項審核報告》和《減值測試報告》在指定媒體披露后向智光電氣、智光用電 投資支付補償。補償金額按照如下方式計算： （1）應補償總金額=(利潤補償期各年度嶺南電纜承諾凈利潤合計數－利潤補償 期各年度嶺南電纜實現凈利潤合計數)÷利潤補償期各年度嶺南電纜承諾凈利潤合計 數×本次交易總對價。 （2） 智光電氣獲得的補償金額=應補償總金額×99%；智光用電投資獲得的補 償金額=應補償總金額×1%。 4、如交易對方需向智光電氣支付補償的，則先以交易對方因本次交易取得的股 份進行補償，不足的部分由交易對方以現金補償。應補償股份數量=智光電氣獲得的 補償金額÷發行價格(或按調價機制調整后的發行價格)。舉例說明：假設2017年度 結束后 《專項審核報告》 顯示嶺南電纜2015年度、2016年度和2017年度實現的凈 利潤合計數為11,000萬元，未達到承諾凈利潤合計數 12,000 萬元。假設期間上市公 司未進行現金或股票股利分配等調整發行價格的情形，且《減值測試報告》顯示標的 資產期末減值額小于因業績承諾未達到應補償總金額，則：1）交易對方應向上市公 司補償的金額為：(12,000-11,000)÷12,000×42,500×99%=3,506.25 萬元。交易對方 先以本次交易取得的尚未出售的股份進行補償。應補償股份數為 3,506.25÷11.37=308.38 萬股。乙方內部按照本次交易各自取得股份對價金額占本次交易股份 總對價的比例分擔對上市公司的股份補償金額，由上市公司以 1 元總價回購。2）廣 州益迅應向智光用電投資補償的金額為：(12,000-11,000)÷12,000×42,500×1%=35.42 萬元。 5、智光電氣在利潤補償期內實施轉增或股票股利分配的，交易對方補償股份數 量相應調整。智光電氣在利潤補償期內已分配的現金股利應作相應返還，計算公式 為：返還金額=截至補償前每股已分配現金股利（稅前）×應補償股份數量。 6、交易對方內部按照本次交易各自取得股份對價金額占本次交易股份總對價的 比例分擔對智光電氣的股份補償金額。 7、如廣州益迅需向智光用電投資支付補償的，廣州益迅應在《專項審核報告》 和《減值測試報告》在指定媒體披露后向智光用電投資支付約定的現金補償款。 8、交易對方內部就其應承擔的補償事宜互負連帶責任。 9、在利潤補償期屆滿后三個月內，智光電氣聘請具有證券期貨相關業務從業資 格的會計師事務所對標的資產進行減值測試，并出具《減值測試報告》。如標的資產 期末減值額>因業績承諾未達到應補償總金額，則交易對方應就差額部分對智光電氣 另行補償。無論如何，標的資產減值補償與盈利承諾補償合計不應超過本次交易的 總對價。在計算上述期末減值額時，需考慮利潤補償期內智光電氣對嶺南電纜進行 增資、減資、接受贈予以及利潤分配的影響。 10、業績補償義務的實施方式如下： （1）智光電氣應當在《專項審核報告》和《減值測試報告》出具之后的 7個工 作日內，召開董事會按照本協議確定的方法計算交易對方內部每名補償義務人的補 償金額及股份數，并以書面方式通知交易對方。交易對方根據董事會決議實施補 償，交易對方補償的股份經上市公司董事會審議后由上市公司以 1元總價回購。 （2）智光用電投資應當在《專項審核報告》和《減值測試報告》出具之后的 7 個 工作日內，確定廣州益迅應補償的現金金額，并以書面方式通知廣州益迅。廣州益 迅應當在收到上述通知之日起 30 日內向智光用電投資支付補償金額，廣州益迅未 能按照前款約定日期支付現金補償的，每逾期一日，應當以應付未付金額為基數按 照中國人民銀行公布的同期日貸款利率計算違約金。 （十）滾存未分配利潤的安排 嶺南電纜截至基準日的滾存未分配利潤及基準日后實現的凈利潤歸上市公司和 智光用電投資按其各自持有嶺南電纜的股權比例享有。 （十一）違約責任 嶺南電纜股權應在本次交易取得中國證監會核準之日起 7 個工作日內啟動標的 股權交割手續并于 6 個月內完成交割。本次交易實施的先決條件滿足后，交易對方 未能按照《發行股份及支付現金購買資產協議》約定的期限辦理完畢標的股權交割， 每逾期一日，存在過錯的一方應當以交易總對價為基數按照中國人民銀行公布的同 期日貸款利率計算違約金，但由于公司及其子公司智光用電投資的原因導致逾期辦 理標的股權交割的除外。 四、《股份認購協議》主要內容 （一）合同主體、簽訂時間 2015年5月10日，智光電氣與廣發資管、李永喜、杜渝、陳鋼、朱秦鵬、乾明 投資簽署了《股份認購協議》。 （二）交易價格及定價依據 本次募集配套資金的定價基準日為智光電氣有關本次重大資產重組的董事會決 議公告日。智光電氣通過定價方式向募集配套資金發行對象非公開發行股份，發行 價格為定價基準日前20個交易日智光電氣股票交易均價的90%，即11.37元/股。智 光電氣2014年利潤分配方案實施后，發行價格調整為11.33元/股。 本次募集配套資金非公開發行股份的發行價格與智光電氣發行股份購買資產的 發行價格始終保持一致，并根據本次發行股份購買資產的發行價格的調整進行相應 調整。 若智光電氣股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增 股本等除權、除息事項，則將按照深圳證券交易所的相關規則對上述發行價格作相 應調整。 （三）支付方式及期限 募集配套資金股份認購協議生效后，募集配套資金發行對象應按照智光電氣與 廣發證券確定的具體繳款日期將本次發行的認股款足額匯入為本次發行專門開立的 賬戶，驗資完畢后，扣除相關費用再劃入智光電氣募集資金專項存儲賬戶。 （四）違約責任 合同任何一方在合同所作的承諾或保證存在虛假、重大遺漏或者重大誤解，或 者未能履行本合同約定的義務，均為違約。違約方應依照法律規定及本合同的約 定，向對方承擔違約責任。 合同任何一方未能按照合同的約定，適當地及全面地履行本合同，造成對方損 失的，應承擔相應的損害賠償責任。 募集配套資金發行對象應按合同的規定及時向智光電氣支付認股款，如果發生 逾期，則應承擔逾期違約金；如果逾期超過十個工作日，或者違反其在本合同項下 作出的承諾與保證，則智光電氣有權解除本合同，并追究募集配套資金發行對象的 違約責任。 如果智光電氣拒絕接受認股款，致使募集配套資金發行對象未能認購，或者違 反其在本合同項下作出的承諾與保證，則募集配套資金發行對象有權解除本合同， 并追究智光電氣的違約責任。 （五）合同生效條件和生效時間 合同由雙方簽署，并且滿足下列全部條件后生效： 1、智光電氣董事會批準本次發行及本合同； 2、智光電氣股東大會批準本次發行及本合同； 3、經募集配套資金發行對象內外部有權審批機構審議通過（適用于機構投資 者）； 4、智光1號、智光2號依法成立（僅適用于廣發資管）； 5、中國證監會核準本次發行。 上述條件均滿足后，以最后一個條件的滿足日為合同生效日。 五、本次認購新增股份資產的情況 （一）基本情況 企業名稱 廣州嶺南電纜股份有限公司 法定代表人 李永喜 注冊資本 14,800萬人民幣 住所 廣州市南沙區欖核鎮人綠路163號 公司類型 非上市股份有限公司 營業執照注冊號 440126400004633 稅務登記證 粵稅字440113618705985 組織機構代碼證 61870598-5 經營范圍 電線、電纜制造；電器輔件、配電或控制設備的零件制造；塑 料粒料制造；合成橡膠制造（監控化學品、危險化學品除外）；電子 元件及組件制造；工程和技術研究和試驗發展；材料科學研究、技 術開發；電子、通信與自動控制技術研究、開發；電線、電纜批發； 電子產品批發；電氣設備批發；電氣機械設備銷售；工程技術咨詢 服務；貨物進出口（專營專控商品除外）；技術進出口。 成立日期 1995年12月19日 （二）主營業務情況 嶺南電纜是專業從事高端電線電纜產品研發、生產、銷售于一體的高新技術企 業，產品主要應用于電力系統和大型工業企業，是專注于電纜系統綜合解決方案的 專家。在超高壓和特種電纜領域，嶺南電纜是國內第一批引進和擁有世界先進制造 技術的廠家之一，技術水平處于國內領先地位。 最近三年，嶺南電纜的業務未發生變化。 （三）主要財務數據 根據正中珠江出具的廣會審字[2015]G15038500018號審計報告，嶺南電纜最近兩 年及一期的的主要財務數據如下： 報告期內，嶺南電纜主要財務指標如下： 財務指標 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 流動比率 1.38 1.41 1.21 速動比率 1.15 1.11 1.02 資產負債率 64.41% 64.48% 66.95% 財務指標 2015年1-6月 2014年度 2013年度 應收賬款周轉率 0.70 1.42 1.45 存貨周轉率 2.58 4.77 5.04 經營活動現金流量凈額（萬 元） -2,258.38 -3,237.40 -3,085.49 加權平均凈資產收益率 5.07% 5.81% 10.13% 當期非經常性損益明細表: 單位：萬元 項目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 非流動資產處置損益 25.19 - -0.26 計入當期損益的政府補助 64.58 260.35 343.30 除上述各項之外的其他營業外收入和支 出 -9.00 -6.54 -3.90 所得稅影響額 -12.12 -38.07 -50.87 合 計 68.66 215.75 288.27 六、本次收購股份的權利限制情況 金譽集團、盧潔雯、廣州美宣因本次收購取得的上市公司股份，自發行結束之日 起36個月內不得轉讓。金譽集團、廣州美宣、盧潔雯承諾，本次收購完成后6個月 內，如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價，或者收購完成后6個月 期末收盤價低于發行價的，其持有上市公司股票的鎖定期自動延長6個月。若證券監 管部門的監管意見或相關規定要求的鎖定期長于該鎖定期的，將會根據相關證券監管 部門的監管意見和相關規定進行相應調整。利潤補償期屆滿后，在《發行股份及支付 現金購買資產協議》約定的業績補償和因標的資產減值而產生的補償義務沒有履行完 畢前，金譽集團、盧潔雯、廣州美宣將不得解鎖。 李永喜以現金認購的智光電氣向其非公開發行的股份，自本次發行結束之日起36 個月內，不得轉讓本次認購的股份。本次發行結束后，因智光電氣送紅股、轉增股本 等原因增加的股份，遵守前述規定。 除此之外，收購人本次收購的股份不存在其他權利限制的情況。 第五節 資金來源 一、收購資金總額 金譽集團、盧潔雯、廣州美宣以其持有的嶺南電纜股權合計認購上市公司非公開 發行的30,008,825股股份，每股發行價11.33元，收購人合計認購的非公開發行股份價 值340,000,000元。 李永喜以現金認購上市公司非公開發行的1,558,693股股份，每股發行價11.33元， 李永喜認購的非公開發行股份價值17,659,992元。 二、收購資金來源 金譽集團、盧潔雯、廣州美宣以其持有的嶺南電纜股權認購上市公司新發行的股 份，不涉及資金支付。 金譽集團、盧潔雯、廣州美宣持有的嶺南電纜股權為其合法擁有的資產，不存在 以代理、信托或其他方式持有上述股份的協議或類似安排，其持有的嶺南電纜股權也 不存在質押或其他有爭議的情況。 李永喜本次認購智光電氣非公開發行股份的資金為其自有或自籌資金，除因作為 上市公司股東從上市公司獲得的分紅外，不存在其他直接或間接來源于上市公司的情 形。 三、支付方式 在本次重大資產重組獲得中國證監會核準后，收購人按照《購買資產協議》及《募 集配套資金股份認購協議》的約定辦理資產交割和現金支付，獲得上市公司新增股份。 第六節 后續計劃 一、收購人對上市公司主營業務的調整計劃 本次收購完成后，上市公司直接和間接持有嶺南電纜100%股權，主營業務將增 加電線電纜的研發生產和銷售。 除此之外，收購人在未來12個月內沒有其他改變智光電氣主營業務或者對智光 電氣主營業務作出重大調整的計劃。 二、收購人對上市公司重組計劃 截至本報告書簽署日， 除本次收購涉及的重大資產重組外，收購人在未來12個 月內無其他對智光電氣或其子公司的資產業務進行出售、合并、與他人合資或合作的 計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃。 三、收購人對上市公司董事會及高級管理人員進行調整的計劃 截至本報告簽署日，收購人沒有對智光電氣的董事會及高層管理人員進行調整的 計劃。 四、收購人對上市公司章程進行修改的計劃 本次收購完成后，上市公司將根據本次收購后的實際情況，按照《公司法》、《證 券法》、《上市公司章程指引》等法律法規及內部制度的相關要求，對上市公司章程 中涉及注冊資本、經營范圍等條款進行相關修改。除此之外，收購人暫無針對上市公 司章程中可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃。 五、收購人對上市公司員工聘用計劃進行修改的計劃 本次收購完成后，收購人暫無對上市公司員工聘用計劃作重大變動的計劃。 六、收購人對上市公司分紅政策進行調整的計劃 截至本報告書簽署日，收購人暫無對上市公司分紅政策做出重大調整的計劃。 七、收購人對上市公司業務和組織結構有重大影響的其他計劃 本次收購完成后，上市公司將根據重大資產重組方案對公司業務和組織結構進行 相應調整。除此之外，收購人暫無其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃。 第七節 對上市公司的影響分析 一、本次收購對上市公司獨立性的影響 本次收購完成后，上市公司資產質量和獨立經營能力得到提高，有利于上市公司 在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股股東、實際控制人及其關聯方保持獨 立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定。 上市公司實際控制人鄭曉軍、金譽集團及其一致行動人已出具《關于保證廣州智 光電氣股份有限公司獨立性的承諾函》，保證本次重大資產重組完成后智光電氣在人 員、資產、財務、機構、業務等方面的獨立性。并具體承諾如下： “一、關于人員獨立性 （一）保證智光電氣的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理 人員不在本人/本企業及本人/本企業控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他 職務，且不在本人及本人控制的其他企業領薪；保證智光電氣的財務人員不在本人及 本人控制的其他企業中兼職、領薪。 （二）保證本人/本企業及本人/本企業控制的其他企業完全獨立于智光電氣的勞 動、人事及薪酬管理體系。 二、關于資產獨立、完整性 （一）保證智光電氣具有獨立完整的資產，且資產全部處于智光電氣的控制之下， 并為智光電氣獨立擁有和運營。 （二）保證本人/本企業及本人/本企業控制的其他企業不以任何方式違規占有智 光電氣的資金、資產；不以智光電氣的資產為本人及本人控制的其他企業的債務提供 擔保。 三、關于財務獨立性 （一）保證本人/本企業及本人/本企業控制的其他企業不與智光電氣及下屬子公 司共用一個銀行賬戶。 （二）保證本人/本企業及本人/本企業控制的其他企業不違法干預智光電氣的資 金使用調度。 （三）不干涉智光電氣依法獨立納稅。 四、關于機構獨立性 保證本人/本企業及本人/本企業控制的其他企業與智光電氣之間不產生機構混 同的情形，不影響智光電氣的機構獨立性。 五、關于業務獨立性 （一）保證本人/本企業及本人/本企業控制的其他企業獨立于智光電氣的業務。 （二）保證本人/本企業除通過行使股東(或是董事、高級管理人員)權利之外， 不干涉智光電氣的業務活動，本人/本企業不超越董事會、股東大會，直接或間接干 預智光電氣的決策和經營。 （三）保證本人/本企業及本人/本企業控制的其他企業不在中國境內外以任何方 式從事與智光電氣相競爭的業務。 （四）保證盡量減少本人/本企業及本人/本企業控制的其他企業與智光電氣的關 聯交易：若有不可避免的關聯交易，將依法簽訂協議，并將按照有關法律、法規、《公 司章程》等規定依法履行程序。” 二、本次收購對同業競爭的影響 （一）上市公司與收購人及其關聯企業之間同業競爭的情況 本次收購完成后，收購人持有的嶺南電纜股權全部注入上市公司，收購人及其關 聯企業沒有以其他任何形式從事與上市公司及上市公司控股企業的主營業務構成或 可能構成直接或間接競爭關系的業務或活動，與上市公司不存在同業競爭的情況。 （二）關于避免同業競爭的承諾 為避免收購人與智光電氣產生同業競爭，切實保障智光電氣及廣大中小股東利 益，收購人出具了《關于避免同業競爭的承諾函》，分別承諾： “第一條 截至本函出具之日，承諾方在中國境內外任何地區未以任何方式直接 或間接經營（包括但不限于自行或與他人合資、合作、聯合經營）、投資與智光電氣、 嶺南電纜構成或可能構成競爭的業務或企業。 第二條 本次交易完成后，承諾方持有智光電氣股票期間，承諾方保證承諾方及 其控制的企業： （一）不會直接或間接經營任何與智光電氣及其下屬子公司經營的業務構成競爭 或可能構成競爭的業務； （二）不會投資任何與智光電氣及其下屬子公司經營的業務構成競爭或可能構成 競爭的其他企業； （三）如承諾方及承諾方控制的其他企業擬進一步拓展現有業務范圍，與智光電 氣及其下屬子公司經營的業務產生競爭，則本人保證將采取停止經營產生競爭的業務 的方式，或者采取將競爭的業務納入智光電氣的方式，或者采取將產生競爭的業務轉 讓給無關聯關系第三方等合法方式，使承諾方及承諾方控制的其他企業不從事與智光 電氣主營業務相同或類似的業務，以避免同業競爭。 第三條 如承諾方違反上述承諾而給智光電氣、嶺南電纜造成損失的，承諾方將 承擔相應的賠償責任。 第四條 承諾方保證承諾方關系密切的家庭成員同樣遵守上述承諾，根據《深圳 證券交易所股票上市規則》（2014年修訂）規定，“關系密切的家庭成員”包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟 姐妹和子女配偶的父母。 第五條 本承諾函一經作出不可撤銷。” 三、本次收購對關聯交易的影響 (一) 本次收購前的關聯交易情況 本次收購前，上市公司的關聯交易遵循公開、公平、公正的原則。公司章程對 關聯交易的審批權限、審批程序進行了規定；公司監事會、獨立董事能夠依據法 律、法規及公司章程等的規定，勤勉盡責，切實履行監督職責，對關聯交易及時發 表獨立意見。上市公司對關聯交易的控制能夠有效防范風險，維護上市公司及廣大 中小股東的合法權益。 1、購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易 報告期內嶺南電纜向關聯方銷售產品情況如下： 單位：萬元 名稱 關聯關系 交易內容 交易定價 2015年 1-6月 2014年 2013年 智光電氣 受同一個母公司控 銷售電纜 市場價格 81.02 242.10 39.30 制 譽南工貿 受同一個母公司控 制 銷售電纜 市場價格 - 46.34 - 金通工程 關聯自然人甘揚金 控制的企業 銷售電纜 市場價格 - 35.90 - 智光自動化 受同一個母公司控 制 銷售電纜 市場價格 51.17 0.56 - 合計 - - - 132.20 324.90 39.30 注1：報告期內，嶺南電纜向關聯方銷售產品占當期同類業務比例為0.53%、0.72%和0.09%。 注2：關聯自然人甘揚金持有嶺南電纜第三大股東廣州益迅35%的股權，間接持有嶺南電纜 7%的股份。 2、報告期內嶺南電纜向關聯方采購情況 （1）向關聯方采購勞務 單位：萬元 名稱 關聯關系 交易內容 交易定價 2015年 1-6月 2014年 2013年 金通工程 關聯自然人甘揚金控 制的企業 建筑業務 市場價格 - - 813.43 合計 - - - - - 813.43 （2）向關聯方采購貨物 單位：萬元 名稱 關聯關系 交易內容 交易定價 2015年 1-6月 2014年 2013年 譽南工貿 受同一個母公司控制 電纜 市場價格 - 81.19 - 合計 - - - - 81.19 - 3、向關聯方借款 單位：萬元 股東名稱 關聯關系 2015年累計借款 金額 2014年累計借款 金額 2013年累計借款 金額 金譽集團 控股股東 - 6,800.00 9,048.00 廣州美宣 控股5%以上的股 東 - - 1,798.00 廣州益迅 控股5%以上的股 東 - - 2,154.00 合計 - - 6,800.00 13,000.00 4、關聯租賃 （1）2013年6月，嶺南電纜分立為存續的嶺南電纜和新設的譽南工貿，根據分 立協議和分立方案，2013年3月至2014年12月，嶺南電纜無償使用了分立至譽南工 貿的部分房屋建筑物，以進行高壓超高壓產品的生產。 （2）廣州美宣于2013年11月將其注冊地址遷至廣州市番禺區南村鎮嶺南電纜 辦公樓101，廣州美宣是嶺南電纜的高管持股公司，其租賃嶺南電纜辦公樓未向嶺南 電纜支付房屋租賃費用。2015年，廣州美宣與嶺南電纜簽訂租賃合同，租賃價格參照 市場價格500元/月的租金。另外，廣州美宣也對2013年、2014年所發生的應支付租 金按照市場價格支付給嶺南電纜。 5、貸款擔保和擔保費用 嶺南電纜2013年關聯擔保情況如下： 單位：萬元 年度 擔保方 債權人 期末最高擔 保金額 保證期間 擔保是否已 經履行完畢 2013 年 金譽集團 交通銀行廣州番禺支行 27,960.00 債務履行期 限屆滿之日 后兩年止 否 金譽集團 中國銀行廣州天河支行 20,000.00 否 金譽集團 上海浦東發展銀行廣州盤 福支行 6,667.00 否 金譽集團 工商銀行廣州華南支行 16,500.00 否 金譽集團 平安銀行廣州珠江新城支 6,000.00 否 行 金譽集團 南洋商業銀行（中國）廣州 分行 4,000.00 否 金譽集團 興業銀行廣州越秀支行 3,500.00 否 金譽集團 建設銀行廣州番禺支行 6,000.00 否 金譽集團 渤海銀行廣州分行 5,000.00 否 嶺南電纜2014年關聯擔保情況如下： 單位：萬元 年度 擔保方 債權人 期末最高擔 保金額 保證期間 擔保是否已 經履行完畢 2014 年 金譽集團 交通銀行廣州番禺支行 27,960.00 債務履行期 限屆滿之日 后兩年止 否 金譽集團 中國銀行廣州天河支行 20,000.00 否 金譽集團 上海浦東發展銀行廣州分 行 6,666.67 否 金譽集團、李 永喜 工商銀行廣州華南支行 11,000.00 否 金譽集團 平安銀行廣州珠江新城支 行 4,000.00 否 金譽集團 南洋商業銀行（中國）廣州 分行 2,000.00 否 金譽集團 興業銀行廣州越秀支行 5,000.00 否 金譽集團 建設銀行廣州番禺支行 6,000.00 否 嶺南電纜2015年1-6月關聯擔保情況如下： 年度 擔保方 債權人 期末最高擔 保金額 保證期間 擔保是否已 經履行完畢 2015 年1-6 月 金譽集團 交通銀行廣州番禺支行 27,960.00 債務履行期 限屆滿之日 后兩年止 否 金譽集團 中國銀行廣州天河支行 20,000.00 否 金譽集團 上海浦東發展銀行廣州分 行 6,666.67 否 金譽集團、李 永喜 工商銀行廣州華南支行 11,000.00 否 金譽集團 平安銀行廣州珠江新城支 行 4,000.00 否 金譽集團 南洋商業銀行（中國）廣州 分行 2,000.00 否 金譽集團 興業銀行廣州越秀支行 5,000.00 否 金譽集團 渤海銀行廣州分行 4,000.00 否 6、搬遷補償 2014年6月12日，嶺南電纜、譽南工貿與股東金譽集團、俊匯集團、廣州益迅 和廣州美宣簽訂《拆遷補償協議》，鑒于嶺南電纜通過存續分立方式按照公司分立方 案進行分立設立了譽南工貿，嶺南電纜位于廣州番禺區南村鎮生產廠區的土地使用 權、房產及附屬設施的所有權劃入譽南工貿所有，嶺南電纜遷出，譽南工貿承諾對嶺 南電纜搬遷事宜造成的停工損失以及重建6號廠房、交聯生產車間級研發大樓等必需 性房屋建筑物的成本支出給予一定補償，補償金額以嶺南電纜與建設方廣西電力工程 建設公司簽訂的施工合同中約定的工程總價款7,300萬元為準，若實際發生額高于該 約定，以合同約定為準，若實際發生額低于該約定，以實際發生額為準，嶺南電纜與 譽南工貿各承擔50%，譽南工貿承諾補償金于2015年6月30日前支付完畢。截至2015 年6月30日，嶺南電纜已經收到譽南工貿的拆遷補償款3,650.00萬元。 7、關鍵管理人員薪酬 單位：萬元 關聯關系 2015年1-6月 2014年 2013年 關鍵管理人員報酬合 計 29.70 112.00 128.00 高管人數 4 5 6 8、關聯方應收應付款項 （1）應收項目 單位：萬元 項 目 關聯方 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 賬面余額 壞賬 賬面余額 壞賬 賬面余額 壞賬 準備 準備 準備 應收票據 1 智光電氣 30.00 - - - - - 應收賬款 1 智光電氣 158.06 1.58 193.26 1.93 52.18 0.52 2 金通工程 14.00 0.14 14.00 0.14 - - 3 智光自動化 59.87 0.60 - - - - 小 計 - 231.93 2.32 207.26 2.07 52.18 0.52 其他應收款 1 譽南工貿 - - 3,650.00 - - - （2）應付項目 單位：萬元 項目 關聯方 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 應付賬款 金通工程 50.00 50.00 613.43 小計 - 50.00 50.00 613.43 （二）本次收購構成關聯交易 截至本報告書簽署日，收購人為上市公司關聯人，根據深交所《上市規則》規定， 本次收購構成關聯交易。本次收購中標的資產經過具有證券、期貨從業資格的審計機 構和評估機構進行的審計和評估，作價客觀、公允，不會損害本公司及廣大中小股東 的合法權益。本次交易方案經上市公司股東大會非關聯股東審議通過，并已獲得中國 證監會核準后，在審批程序上確保了本次關聯交易的客觀、公允。 （三）本次收購完成后的關聯交易情況 本次收購完成后，嶺南電纜成為上市公司控股子公司，收購人與上市公司之間的 關聯交易將大幅減少。 為充分保護收購完成后上市公司的利益，規范將來可能存在的關聯交易，收購人 出具了《關于規范和減少關聯交易的承諾函》： “1、本次交易完成后，在本人作為智光電氣的股東期間，本人及本人控制的企 業將盡量減少并規范與智光電氣及下屬子公司的關聯交易，不會利用自身作為智光電 氣股東的地位謀求與智光電氣在業務合作等方面給予優于市場第三方的權利；不會利 用自身作為智光電氣股東的地位謀求與智光電氣達成交易的優先權利。若存在確有必 要且不可避免的關聯交易，本人及本人控制的企業將與智光電氣或下屬子公司依法簽 訂協議，履行合法程序，并將按照有關法律、法規和《深圳交易所股票上市規則》、 智光電氣章程等有關規定履行信息披露義務和辦理有關內部決策、報批程序，保證不 通過關聯交易損害智光電氣及智光電氣其他股東的合法權益。 2、本承諾一經作出，不可撤銷。” 第八節 與上市公司之間的重大交易 一、收購人與上市公司之間的重大交易 在本報告書簽署之日前24個月內，收購人與智光電氣之間的交易情況詳見第七節 “三、本次收購對關聯交易的影響（一）本次收購前的關聯交易情況”介紹。除此之 外，收購人及其董事、監事、高級管理人員不存在與上市公司、上市公司的關聯方進 行資產交易的合計金額高于3,000萬元或者高于上市公司最近經審計的合并財務報表 凈資產5%以上的交易的情況。 二、收購人與上市公司的董事、監事、高級管理人之間的重大交易 在本報告書簽署之日前24個月內，收購人及其董事、監事、高級管理人員沒有與 上市公司的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過5萬元以上的交易。 三、擬對上市公司的董事、監事、高級管理人進行補償或類似安排 在本報告書簽署之日前24個月內，收購人及其董事、監事、高級管理人員不存在 對擬更換的智光電氣的董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安 排。 四、對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或安 排 除本報告書所披露的信息外，收購人及其董事、監事、高級管理人員不存在對 上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。 第九節 前6個月內買賣上市公司股份的情況 一、收購人買賣上市公司掛牌交易股份的情況 經核查，收購人在智光電氣因籌劃本次重大資產重組停牌（2015年3月2日）前 六個月內沒有買賣智光電氣股票的行為。 二、收購人董事、監事、高級管理人員及其直系親屬買賣上市公司掛牌 交易股份的情況 廣州美宣執行董事兼經理李釗雄母親買賣智光電氣股票的情況： 相關人員 親屬關系或職務 交易時間 買入股數 賣出股數 湯潤珍 廣州美宣執行董事 兼經理李釗雄母親 2014年12月 3,700 - 2015年1月 - -3,700 上述自然人出具說明：“本人在2015年3月2日智光電氣股票停牌前，從未知 悉或者探知任何有關重大資產事宜的內幕信息，也從未向任何人了解任何相關內幕信 息或者接受任何關于買賣智光電氣股票的建議。本人在自查期間內對智光電氣股票的 交易行為，系本人根據市場公開信息、以及對股票二級市場行情的個人獨立判斷所做 出的投資決策，期間未曾知曉本次重大資產重組的內容和相關信息，本人買賣智光電 氣股票不存在利用內幕信息進行交易的行為。” 除此之外，收購人董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在智光電氣因籌劃本 次重大資產重組停牌（2015年3月2日）前六個月內沒有買賣智光電氣股票的行為。 第十節 收購人的財務資料 一、金譽集團 金譽集團2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的財務狀 況以及2012年度、2013年度、2014年度的經營成果和現金流量情況如下： 1、合并資產負債表： 單位：元 資產 2012 2013 2014 流動資產： 貨幣資金 254,424,450.70 403,655,485.21 183,436,001.98 交易性金融資產 - - - 應收票據 28,333,831.64 45,694,523.07 54,298,169.29 應收賬款 692,068,017.18 854,450,980.44 846,746,431.28 預付賬款 29,291,803.67 42,336,608.47 126,510,896.38 應收股利 - - - 應收利息 - - - 其他應收款 20,475,626.68 27,704,484.69 262,127,841.43 存貨 242,549,272.82 211,877,623.69 234,691,365.57 一年內到期的非流動資產 - - - 其他流動資產 409,284,321.24 178,216,807.00 132,423,654.38 流 動 資 產 合 計 1,676,427,323.93 1,763,936,512.57 1,840,234,360.31 非流動資產： 可供出售金融資產 - - - 持有至到期投資 - - - 長期應收款 27,346,369.35 19,371,109.23 7,863,744.56 長期股權投資 274,773,461.62 310,320,049.18 341,049,307.08 投資性房地產 - - - 固定資產 286,507,069.49 420,807,541.63 503,772,941.88 在建工程 160,433,020.84 195,168,948.12 465,684,698.78 工程物資 - - - 固定資產清理 - - - 生產性生物資產 - - - 油氣資產 - - - 無形資產 212,877,002.73 203,885,463.35 199,243,021.29 開發支出 - - - 商譽 3,505,003.41 3,505,003.41 3,505,003.41 長期待攤費用 3,179,270.08 2,069,530.74 1,962,792.03 遞延所得稅資產 25,050,181.38 24,481,584.19 22,389,425.98 其他非流動資產 - 29,172,844.33 483,117.00 非流動資產合計 993,671,378.90 1,208,782,074.18 1,545,954,052.01 資 產 總 計 2,670,098,702.83 2,972,718,586.75 3,386,188,412.32 負債及股東權益 流動負債： 短期借款 387,595,082.12 483,898,290.19 603,064,387.15 交易性金融負債 - - - 應付票據 92,749,203.85 115,152,754.28 130,232,844.17 應付賬款 238,570,834.01 271,768,417.56 262,747,244.47 預收賬款 28,541,672.48 24,491,638.75 28,734,753.63 應付職工薪酬 7,212,779.20 6,307,694.86 6,485,645.92 應交稅費 12,034,711.66 13,120,192.06 13,077,639.98 應付利息 13,205,511.71 13,254,996.00 21,678,055.74 應付股利 - - - 其他應付款 94,246,963.09 148,514,896.27 147,692,717.57 一年內到期的非流動負債 16,000,000.00 26,757,212.00 38,500,000.00 其他流動負債 - - - 流 動 負 債 合 計 890,156,758.12 1,103,266,091.97 1,252,213,288.63 非流動負債： 長期借款 76,757,212.00 175,876,455.23 319,567,444.32 應付債券 196,623,659.84 197,354,505.96 198,149,750.89 長期應付款 231,500,000.00 200,500,000.00 134,250,000.00 專項應付款 - - - 遞延收益 20,101,207.99 - - 預計負債 - - - 遞延所得稅負債 - - 31,951,070.34 其他非流動負債 - 20,997,921.14 非流動負債合計 524,982,079.83 594,728,882.33 683,918,265.55 負債合計 1,415,138,837.95 1,697,994,974.30 1,936,131,554.18 所有者 權益 （或股東權益）： 實收資本（或股本） 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 資本公積 132,323,037.13 132,323,037.13 168,205,112.51 減：庫存股 - - - 盈余公積 48,532,035.56 53,005,979.67 56,023,123.36 未分配利潤 302,460,321.95 317,306,544.37 334,698,245.21 歸屬于母公司所有者權益合 計 583,315,394.64 602,635,561.17 658,926,481.08 少數股東權益 671,644,470.24 672,088,051.28 791,130,377.06 所有者權益合計 1,254,959,864.88 1,274,723,612.45 1,450,056,858.14 負債和所有者（或股東權益） 總計 2,670,098,702.83 2,972,718,586.75 3,386,188,412.32 注：以上財務數據未經具有證券、期貨從業資格的會計師事務所審計 2、合并利潤表： 項目 2012 2013 2014 一、營業收入 881,803,918.68 1,029,800,746.26 1,091,587,693.30 減：營業成本 692,114,492.41 712,667,318.15 794,278,859.84 營業稅金及附加 7,107,225.74 8,571,667.63 7,208,029.17 銷售費用 73,857,914.09 74,752,046.50 73,698,328.15 管理費用 93,561,278.77 92,486,380.13 89,073,532.45 財務費用（收益以“－”號填 列） 39,872,193.07 43,435,295.54 67,947,283.52 資產減值損失 12,658,247.71 34,009,477.09 20,279,051.22 加：公允價值變動收益（損失 以“－”號填列） - 0.00 - 投資收益（損失以“－”號填 列） 4,586,681.46 6,581,541.05 3,911,855.70 二、營業利潤（虧損以“－” 號填列） -32,780,751.65 70,460,102.27 43,014,464.65 加：營業外收入 36,324,414.59 17,163,994.65 27,965,285.86 減：營業外支出 586,247.36 1,124,924.39 1,626,011.54 三、利潤總額（虧損總額以 “－”號填列） 2,957,415.58 86,499,172.53 69,353,738.97 減：所得稅費用 -1,627,662.85 10,596,150.44 3,420,408.75 四、凈利潤（凈虧損以“－” 號填列） 4,585,078.43 75,903,022.09 65,933,330.22 歸屬于母公司所有者的凈利 潤 1,647,865.92 31,163,581.04 35,761,893.34 少數股東損益 2,937,212.51 44,739,441.05 30,171,436.88 注：以上財務數據未經具有證券、期貨從業資格的會計師事務所審計 3、合并現金流量表： 項目 2012 2013 2014 一、經營活動產生的現金流量 銷售商品、提供勞務收到的現 金 845,573,038.64 720,196,617.49 891,867,739.34 收到的稅費返還 11,001,643.40 5,443,469.04 16,351,850.96 收到的其他與經營活動有關的 現金 109,402,793.76 81,950,082.81 436,381,759.72 經營活動現金流入小計 965,977,475.80 807,590,169.34 1,344,601,350.02 購買商品、接受勞務支付的現 金 647,075,506.19 517,738,568.86 677,753,988.54 支付給職工以及為職工支付的 現金 101,714,948.17 91,033,179.99 103,222,351.43 支付的各項稅費 74,420,413.01 74,132,739.64 69,898,160.84 支付的其他與經營活動有關的 現金 97,133,494.68 95,926,553.59 702,488,141.09 經營活動現金流出小計 920,344,362.05 778,831,042.08 1,553,362,641.90 經營活動產生的現金流量凈額 45,633,113.75 28,759,127.26 -208,761,291.88 二、投資活動產生的現金流量 收回投資所收到的現金 0.00 173,657,690.00 0.00 取得投資收益所收到的現金 4,756,904.00 26,340,249.38 21,017,778.50 處置固定資產、無形資產和其 他長期資產收回的現金凈額 0.00 14,933.50 167,612.36 處置子公司及其他營業單位收 到的現金凈額 1,000,000.00 0.00 0.00 收到的其他與投資活動有關的 現金 0.00 0.00 331,000,000.00 投資活動現金流入小計 5,756,904.00 200,012,872.88 352,185,390.86 購建固定資產、無形資產和其 他長期資產所支付的現金 243,013,000.04 196,907,866.47 265,881,925.12 投資所支付的現金 20,066,400.00 35,310,000.00 32,190,000.00 取得子公司及其他營業單位支 付的現金凈額 0.00 0.00 0.00 支付的其他與投資活動有關的 現金 333,503.35 0.00 432,500,000.00 投資活動現金流出小計 263,412,903.39 232,217,866.47 730,571,925.12 投資活動產生的現金流量凈額 -257,655,999.39 -32,204,993.59 -378,386,534.26 三、籌資活動產生的現金流量 0.00 0.00 吸收投資所收到的現金 45,000,000.00 0.00 25,430,000.00 借款所收到的現金 1,206,038,119.62 755,854,758.93 1,196,230,765.78 收到的其他與籌資活動有關的 現金 200,000,000.00 130,000,000.00 559,286,392.83 籌資活動現金流入小計 1,451,038,119.62 885,854,758.93 1,780,947,158.61 償還債務所支付的現金 1,157,546,051.88 632,155,095.63 828,519,314.00 分配股利、利潤或償付利息所 支付的現金 29,057,876.01 87,240,856.14 94,668,573.92 支付的其他與籌資活動有關的 現金 3,900,000.00 84,013,645.02 498,812,322.25 籌資現金流出小計 1,190,503,927.89 803,409,596.79 1,422,000,210.17 籌資活動產生的現金流量凈額 260,534,191.73 82,445,162.14 358,946,948.44 四、匯率變動對現金及現金等 價物的影響 - - - 五、現金及現金等價物凈增加 額 48,511,306.09 78,999,295.81 -228,200,877.70 加：期初現金及現金等價物余 額 268,746,811.48 317,258,117.57 396,257,413.38 六、期末現金及現金等價物余 額 317,258,117.57 396,257,413.38 168,056,535.68 注：以上財務數據未經具有證券、期貨從業資格的會計師事務所審計 二、廣州美宣 廣州美宣2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的財務狀 況以及2012年度、2013年度、2014年度的經營成果和現金流量情況如下： 1、資產負債表： 資產 2012 2013 2014 流動資產： 貨幣資金 81,277.61 73,809.60 245,586.32 其他應收款 387,078.12 18,367,078.12 10,300,000.00 預付賬款 210,000.00 210,000.00 待攤費用 39,223.76 39,223.76 流動資產合計 717,579.49 18,690,111.48 10,545,586.32 長期股權投資 15,361,400.00 15,361,400.00 21,361,400.00 長期投資合計 15,361,400.00 15,361,400.00 21,361,400.00 資產總計 16,078,979.49 34,051,511.48 31,906,986.32 負債及所有者權益 流動負債： 預收賬款 3,539.67 3,539.67 應交稅金 -1,685.94 -1,685.94 14,365.66 其他應付款 100,000.00 10,400,000.00 10,400,000.00 流動負債合計 101,853.73 10,401,853.73 10,414,365.66 長期負債: 長期負債合計 - - - 負債合計 101,853.73 10,401,853.73 10,414,365.66 所有者權益： 實收資本(或股本) 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 資本公積 7,961,440.00 7,961,440.00 7,961,440.00 未分配利潤 15,685.76 7,688,217.75 5,531,180.66 所有者權益合計 15,977,125.76 23,649,657.75 21,492,620.66 負債和所有者權益總計 16,078,979.49 34,051,511.48 31,906,986.32 注：以上財務數據未經具有證券、期貨從業資格的會計師事務所審計 2、利潤表： 項目 2012 2013 2014 一、主營業務收入 - - - 減：主營業務成本 - 主營業務稅金及附加 - 二、主營業務利潤 - - - 加：其他業務利潤 1,251,840.00 減：營業費用 71,206.27 管理費用 12,162.43 7,051.45 729,343.65 財務費用 -202.50 416.56 27,339.53 其中：利息支出（減利息收入） - - - 匯兌損失（減匯兌收益） - - - 三、營業利潤 -11,959.93 -7,468.01 423,950.55 加：投資收益 7,680,000.00 - 補貼收入 - - - 營業外收入 - - - 減：營業外支出 - - - 四、利潤總額 -11,959.93 7,672,531.99 423,950.55 減：所得稅 - - 105,987.64 五、凈利潤 -11,959.93 7,672,531.99 317,962.91 注：以上財務數據未經具有證券、期貨從業資格的會計師事務所審計 3、現金流量表： 項目 2012 2013 2014 一、經營活動產生的現金流量 銷售商品、提供勞務收到的現金 - - - 收到的稅費返還 - - - 收到的其他與經營活動有關的 現金 382.50 518.94 1,124.47 經營活動現金流入小計 382.50 518.94 1,124.47 購買商品接受勞務支付的現金 - - - 支付給職工以及為職工支付的 現金 - - - 支付的各項稅費 30.00 162,833.25 支付的其他與經營活動有關的 現金 12342.43 7956.95 590,854.50 經營活動現金流出小計 12,342.43 7,986.95 753,687.75 經營活動產生的現金流量凈額 -11,959.93 -7,468.01 -752,563.28 二、投資活動產生的現金流量 收回投資所收到的現金 - - - 取得投資收益所收到的現金 - - - 處置固定資產無形資產和其他 長期資產而收到的現金凈額 - - - 收到的其他與投資活動有關的 現金 7,680,000.00 8,931,840.00 投資活動現金流入小計 - 7,680,000.00 8,931,840.00 購建固定資產無形資產和其他 長期資產所支付的現金 - - - 投資所支付的現金 6,000,000.00 支付的其他與投資活動有關的 現金 17,980,000.00 - 投資活動現金流出小計 - 17,980,000.00 6,000,000.00 投資活動產生的現金流量凈額 - -10,300,000.00 2,931,840.00 三、籌資活動產生的現金流量 吸收權益性投資所收到的現金 - - - 借款所收到的現金 6,000,000.00 收到的其他與籌資活動有關的 現金 10,300,000.00 - 籌資活動現金流入小計 - 10,300,000.00 6,000,000.00 償還債務所支付的現金 6,000,000.00 分配股利或利潤和償付利息所 支付的現金 2,007,500.00 支付的其他與籌資活動有關的 現金 - 籌資活動現金流出小計 - - 8,007,500.00 籌資活動產生的現金流量凈額 - 10,300,000.00 -2,007,500.00 四、匯率活動對現金及現金等價 物的影響 - - - 五、現金及現金等價物凈增加額 -11,959.93 -7,468.01 171,776.72 加：期初現金及現金等價物余額 93,237.54 81,277.61 73,809.60 六、期末現金及現金等價物余額 81,277.61 73,809.60 245,586.32 注：以上財務數據未經具有證券、期貨從業資格的會計師事務所審計 三、審計情況 金譽集團與廣州美宣已聘請具有證券、期貨從業資格的會計師事務所對兩家公 司2014年度財務報表進行審計，目前審計工作尚未結束，審計工作完成后收購人將 及時補充披露審計報告。 第十一節 其他重大事項 截至本報告書簽署之日，收購人已按有關規定對本次收購的有關信息作了如實披 露，不存在根據法律適用以及為避免本報告書內容產生誤解收購人應當披露而未披露 的其他重大信息。 收購人聲明 本人以及本人所代表的機構承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或 重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 廣州市金譽實業投資集團有限公司 法定代表人（或授權代表）： 李永喜 2015年10月9日 收購人聲明 本人以及本人所代表的機構承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或 重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 簽名： 盧潔雯 2015年10月9日 收購人聲明 本人以及本人所代表的機構承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或 重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 廣州市美宣貿易有限公司 法定代表人（或授權代表）： 李釗雄 2015年10月9日 收購人聲明 本人以及本人所代表的機構承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或 重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 簽名： 李永喜 2015年10月9日 財務顧問聲明 本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行核查和 驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。 北京博星證券投資顧問有限公司 法定代表人： 袁光順 項目主辦人： 楊光華 竟乾 簽署日期：2015年10月9日 律師聲明 本人以及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義務， 對收購報告書的內容進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 國信信揚律所事務所 負責人： 林泰松 經辦律師： 盧衛東 張秋 2015年10月9日 第十二節 備查文件 一、備查文件目錄 1、 收購人的企業法人營業執照復印件、稅務登記證復印件 2、 收購人董事、監事、高級管理人員的名單及身份證復印件 3、 收購人關于本次收購的相關決定 4、 與本次收購有關的協議 5、 收購人實際控制人最近兩年未發生變更的情況說明 6、 收購人及其董事、監事、高級管理人員自查報告 7、 收購人所聘請的專業機構及相關人員自查報告 8、 收購人就本次收購出具的承諾函 9、 收購人關于不存在《收購辦法》第六條規定情形及符合《收購辦法》第五十條規 定的說明 10、 收購人最近三年財務報表 11、 博星證券出具的財務顧問報告 12、 國信信揚律所事務所出具的法律意見書 二、備查地點 投資者可于下列地點查閱上述備查文件： 廣州智光電氣股份有限公司 地址：廣州市黃埔區云埔工業區埔南路51號 郵編：510760 電話：020-32113398-3288、020-32113398-3300 傳真：020-32112345-3310 聯系人：曹承鋒、林慶國 三、查詢時間 工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00。 （此頁無正文，為《廣州智光電氣股份有限公司收購報告書》之簽署頁） 廣州市金譽實業投資集團有限公司 法定代表人（或授權代表）： 李永喜 2015年10月9日 （此頁無正文，為《廣州智光電氣股份有限公司收購報告書》之簽署頁） 簽名： 盧潔雯 2015年10月9日 （此頁無正文，為《廣州智光電氣股份有限公司收購報告書》之簽署頁） 廣州市美宣貿易有限公司 法定代表人（或授權代表）： 李釗雄 2015年10月9日 （此頁無正文，為《廣州智光電氣股份有限公司收購報告書》之簽署頁） 簽名： 李永喜 2015年10月9日 附表 廣州智光電氣股份有限公司收購報告書 基本情況 上市公司名稱 廣州智光電氣股份有限公司 上市公司所在 地 廣東省廣州市 股票簡稱 智光電氣 股票代碼 002169 收購人名稱 金譽集團及其一致行動人 收購人注冊地 廣州市經濟技術開發區志誠 大道302號融匯大廈1301-B 部位(僅限辦公用途） 擁有權益的股 份數量變化 增加 √ 不變，但持股人發生變化 □ 有無一致行動 人 有 √ 無 □ 收購人是否為 上市公司第一 大股東 是 √ 否 □ 收購人是否為 上市公司實際 控制人 是 □ 否 √ 收購人是否對 境內、境外其他 上市公司持股 5%以上 是 □ 否 √ 回答“是”，請注明公司家數 收購人是否擁 有境內、外兩個 以上上市公司 的控制權 是 □ 否 √ 回答“是”，請注明公司家數 收購方式（可多 選） 通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 □ 國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 □ 取得上市公司發行的新股 √ 執行法院裁定 □ 繼承 □ 贈與 □ 其他 □ 收購人披露前 擁有權益的股 份數量及占上 市公司已發行 股份比例 持股數量： 66094591股 持股比例： 24.80% 本次收購股份 的數量及變動 比例 變動數量： 31567518股 變動比例： 6.09% 備注：該持股數量與比例為金譽集團及其一致行動人考慮配套融資因素后合計持有 上市公司股份的數量與比例 與上市公司之 間是否存在持 續關聯交易 是 □ 否 √ 備注：請見《廣州智光電氣股份有限公司收購報告書》相關內容 與上市公司之 間是否存在同 業競爭或潛在 同業競爭 是 □ 否 √ 備注：請見《廣州智光電氣股份有限公司收購報告書》相關內容 收購人是否擬 于未來12個月 內繼續增持 是 □ 否 √ 備注：請見《廣州智光電氣股份有限公司收購報告書》相關內容 收購人前6個 月是否在二級 市場買賣該上 市公司股票 是 □ 否 √ 備注：請見《廣州智光電氣股份有限公司收購報告書》相關內容以及證券登記公司 的證明文件 是否存在《收購 辦法》第六條規 定的情形 是 □ 否 √ 備注：請見《廣州智光電氣股份有限公司收購報告書》相關內容 是否已提供《收 購辦法》第五十 條要求的文件 是 √ 否 □ 是否已充分披 露資金來源； 是 √ 否 □ 是否披露后續 計劃 是 √ 否 □ 是否聘請財務 顧問 是 √ 否 □ 本次收購是否 需取得批準及 批準進展情況 是 √ 否 □ 本次收購已取得中國證監會核準。 收購人是否聲 明放棄行使相 關股份的表決 權 是 □ 否 √ （本頁無正文，為《廣州智光電氣股份有限公司收購報告書附表》之簽章頁） 廣州市金譽實業投資集團有限公司 法定代表人（或授權代表）： 李永喜 2015年10月9日 （本頁無正文，為《廣州智光電氣股份有限公司收購報告書附表》之簽章頁） 簽名： 盧潔雯 2015年10月9日 （本頁無正文，為《廣州智光電氣股份有限公司收購報告書附表》之簽章頁） 廣州市美宣貿易有限公司 法定代表人（或授權代表）： 李釗雄 2015年10月9日 （本頁無正文，為《廣州智光電氣股份有限公司收購報告書附表》之簽章頁） 簽名： 李永喜 2015年10月9日 中財網
