[股東會]歐普照明:2016年年度股東大會（材料匯編） 時間：2017年05月09日 19:31:25\u00A0中財網 歐普照明股份有限公司 2016年年度股東大會 （材料匯編） 2017年5月17日 目 錄 一、2016年年度股東大會會議議程........................................................................... 2 二、2016年年度股東大會會議須知........................................................................... 4 三、2016年年度股東大會股東問題函....................................................................... 6 四、會議議題 （一）2016年度董事會工作報告............................................................................... 7 （二）2016年度監事會工作報告............................................................................. 14 （三）2016年度財務決算報告................................................................................. 19 （四）2016年年度報告及年度報告摘要................................................................. 21 （五）2016年度利潤分配的預案............................................................................. 22 （六）關于2017年度使用部分閑置自有資金進行現金管理的議案.................... 23 （七）關于2017年度申請銀行授信額度的議案.................................................... 24 （八）關于2017年度授權對外擔保額度的議案.................................................... 25 （九）關于聘請2017年度審計機構和內控審計機構的議案................................ 27 （十）關于修訂《公司章程》并辦理工商變更登記的議案.................................. 28 （十一）關于修訂《關聯交易管理制度》的議案.................................................. 32 （十二）關于修訂《募集資金管理辦法》的議案.................................................. 47 （十三）關于選舉獨立董事的議案.......................................................................... 60 （十四）關于選舉監事的議案.................................................................................. 62 （十五）2016年度獨立董事述職報告..................................................................... 64 歐普照明股份有限公司 2016年年度股東大會會議議程 現場召開時間：2017年5月17日下午13:30。 網絡投票時間：采用上海證券交易所網絡投票系統。通過交易系統投票平臺的投 票時間為2017年5月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。 召開地點：江蘇省蘇州市吳江區汾湖工業開發區汾楊路歐普工業園A區辦公樓 一樓皓明會議室。 主持人：公司董事長王耀海先生 會議議程： 一、董事會秘書宣讀2016年年度股東大會須知 二、董事長宣布到會情況并宣布2016年年度股東大會開始 三、審議會議議題 1、審議《2016年度董事會工作報告》 2、審議《2016年度監事會工作報告》 3、審議《2016年度財務決算報告》 4、審議《2016年年度報告及年度報告摘要》 5、審議《關于2016年度利潤分配的預案》 6、審議《關于2017年度使用部分閑置自有資金進行現金管理的議案》 7、審議《關于2017年度申請銀行授信額度的議案》 8、審議《關于2017年度授權對外擔保額度的議案》 9、審議《關于聘請2017年度審計機構和內控審計機構的議案》 10、審議《關于修訂<公司章程>并辦理工商變更登記的議案》 11、審議《關于修訂<關聯交易管理制度>的議案》 12、審議《關于修訂<募集資金管理辦法>的議案》 13、審議《關于選舉獨立董事的議案》 14、審議《關于選舉監事的議案》 15、聽取《公司2016年度獨立董事述職報告》 四、股東提問，相關人員回答股東的有關問題 五、主持人宣布對各項議案投票表決 六、見證律師宣布現場投票結果 七、主持人宣布現場會議結束 歐普照明股份有限公司 2016年年度股東大會會議須知 為了維護全體股東的合法權益，確保股東大會的正常秩序和議事效率，保證 公司2016年年度股東大會的順利進行，根據《上市公司股東大會的規范意見》、 《公司章程》、公司《股東大會議事規則》及相關法律法規的規定，特制定本會 議須知。 一、本公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、 《上市公司股東大會規范意見》及《公司章程》的規定，認真做好召開股東大會 的各項工作。 二、本公司設立股東大會秘書處，具體負責本次股東大會有關程序方面的事 宜。 三、股東參加股東大會現場會議依法享有發言權、質詢權、表決權等權利， 同時也必須認真履行法定義務，不得侵犯其他股東的權益和擾亂會議秩序。 四、如有股東或代理人要求發言的，請在場外發言登記處登記，出示持股的 有效證明，填寫《股東問題函》，截止時間到13:45分。登記發言的人數原則上 以十人為限，超過十人時先安排持股數多的前十位股東，發言順序亦按持股數多 的優先。 五、在股東大會召開過程中，股東臨時要求發言的應向大會秘書處報名，并 填寫《股東問題函》，經大會主持人許可后，始得發言。 六、股東在會議發言時，應當首先報告其所持的股份份額，并出具有效證明。 發言應圍繞本次會議議題進行，每位股東發言時間一般不超過三分鐘。 七、大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式。公司將通過上海證券交易 所交易系統向全體流通股股東提供網絡形式的投票平臺，在股權登記日登記在冊 的所有股東，均有權在網絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統行使表決 權。公司股東只能選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式。公司股東行使表 決權時，如出現重復表決的，以第一次表決結果為準。 八、股東大會表決采用投票方式。股東以其所持有的有表決權的股份數額行 使表決權，每一股份享有一票表決權。除本須知或本次股東大會表決票特別說明 的情況外，出席現場會議的股東在投票表決時，應在表決票每項議案下設的“同 意”、“反對”、“棄權”三項中任選一項，并以打“√”表示，未填、填錯、字跡無法 辨認的表決票或未投的表決票均視為“棄權”。 九、根據中國證監會《上市公司股東大會規范意見》的有關規定，公司不向 參加本次會議的股東發放禮品。 十、公司聘請律師出席見證本次股東大會，并出具法律意見書。 歐普照明股份有限公司 董事會 二〇一七年五月十七日 歐普照明股份有限公司 2016年年度股東大會股東問題函 致各位股東： 歡迎出席歐普照明股份有限公司2016年年度股東大會，并熱切盼望您能為 公司的發展留下寶貴的意見或建議。由于時間關系，本次股東大會采取書面提問 方式。請將您的意見或建議及您欲提出的問題，記在下面空白處，并交與我們的 工作人員，我們會及時將您的問題轉交相關人員，以便在集中回答問題時，能更 有針對性地解答您的問題。謝謝您的合作，并再次感謝您對公司的關注！ 您的意見、建議或問題： 歐普照明股份有限公司 董事會 二〇一七年五月十七日 議題1： 歐普照明股份有限公司 2016年度董事會工作報告 各位股東： 2016年度，公司董事會嚴格按照《公司法》、《上海證券交易所股票上市 規則》、《上市公司治理準則》等相關法律法規的要求和《公司章程》、《董事 會議事規則》等制度的規定，本著對全體股東負責的態度，恪盡職守，積極有效 的行使職權，認真貫徹落實股東大會的各項決議，履行好董事會及各專門委員會 的職責。具體工作報告如下： 一、2016年度總體經營工作 2016年，是公司20余年發展歷程中具有里程碑意義的一年，在董事會領導 下，公司管理層和全體員工以“用光創造價值”為使命，始終堅持“創新、責任、 速度”的核心價值觀，并緊緊圍繞公司發展戰略開展各項工作，實現公司業務快 速增長。公司全年實現營業收入54.77億元，同比增長22.55%；實現利潤總額 6.05億元，同比增長18.88%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤5.06億元，同 比增長16.17%。 二、股東大會召開情況 2016年度，董事會共組織召集股東大會4次，具體如下： 序號 會議屆次 召開時間 會議議案名稱 1 2016年第 一次臨時 股東大會 2016-02-22 議案1：關于延長公司首次公開發行人民幣普通 股股票并上市相關決議有效期的議案 議案2：關于公司首次公開發行股票涉及攤薄即 期回報事項的議案 議案3：公司董事、高級管理人員關于首次公開 發行股票并上市攤薄即期回報采取填補措施的 承諾的議案 2 2015年年 度股東大 會 2016-04-05 議案1：關于2015年度董事會工作報告的議案 議案2：關于2015年度監事會工作報告的議案 議案3：關于2015年度財務決算報告的議案 議案4：關于2016年度財務預算報告的議案 議案5：關于2016年度日常關聯交易的議案 議案6：關于2016年度申請銀行貸款授信額度 的議案 議案7：關于公司2016年度購買理財產品的議 案 議案8：關于2016年度為無關聯第三方服務商 提供擔保的議案 議案9：關于聘請2016年度審計機構的議案 3 2016年第 二次臨時 股東大會 2016-05-05 議案1：關于修改歐普照明股份有限公司《三重 一大責權原則及董事會一級授權原則》議案 4 2016年第 三次臨時 股東大會 2016-06-22 議案1：關于調整上市方案的議案 議案2：關于調整募投項目資金投入計劃的議案 公司董事會全體成員能夠遵照相關法律、法規及《公司章程》的規定，勤勉 盡職，認真執行股東大會的決議，完成了股東大會授權的各項工作任務。 三、董事會工作情況 （一）董事會召開情況 2016年度，公司董事會共召開了11次會議，具體如下： 序號 會議屆次 召開時間 會議議案名稱 1 第二屆董 2016-01-05 議案1：關于設立道路照明公司的議案 事會第四 次會議 議案2：關于擬由上海酷普照明有限公司開展 戶外照明業務的議案 2 第二屆董 事會第五 次會議 2016-02-06 議案1：關于批準報出公司2013年-2015年財 務報表的議案 議案2：關于延長公司首次公開發行人民幣普 通股股票并上市相關決議有效期的議案 議案3：關于公司首次公開發行股票涉及攤薄 即期回報事項的議案 議案4：公司董事、高級管理人員關于首次公 開發行股票并上市攤薄即期回報采取填補措施 的承諾的議案 議案5：關于2015年內部控制自我評價報告的 議案 議案6：關于提請召開公司2016年第一次臨時 股東大會的議案 3 第二屆董 事會第六 次會議 2016-03-15 議案1：關于2015年度總經理工作報告的議案 議案2：關于2015年度董事會工作報告的議案 議案3：關于2015年度財務決算報告的議案 議案4：關于2016年度財務預算報告的議案 議案5：關于2016年度日常關聯交易的議案 議案6：關于2016年度為無關聯第三方服務商 提供擔保的議案 議案7：關于2016年購買理財產品的議案 議案8：關于審議公司2016年申請銀行貸款授 信額度的議案 議案9：關于聘請2016年審計機構的議案 議案10：關于提請召開2015年年度股東大會 的議案 4 第二屆董 事會第七 次會議 2016-04-20 議案1：關于修改《三重一大責權原則及董事會 一級授權原則》的議案 議案2：關于提請召開2016年第二次臨時股東大 會的議案 5 第二屆董 事會第八 次會議 2016-06-06 議案1：關于調整上市方案的議案 議案2：關于調整募投項目資金投入計劃的議 案 議案3：關于提請召開2016年第三次臨時股東 大會的議案 6 第二屆董 事會第九 次會議 2016-06-28 報出公司2016年一季度財務報表的議案 7 第二屆董 事會第十 次會議 2016-07-25 報出公司2013年度、2014年度、2015年度、 2016年1月-6月財務報表的議案 8 第二屆董 事會第十 一次會議 2016-07-22 關于開設募集資金專項賬戶的議案 9 第二屆董 事會第十 二次會議 2016-08-30 關于使用部分閑置募集資金購買理財產品的議 案 10 第二屆董 事會第十 三次會議 2016-10-24 議案1：公司2016年第三季度報告 議案2：關于修訂<公司章程>并辦理工商變更 登記的議案 11 第二屆董 事會第十 四次會議 2016-11-24 關于使用募集資金置換預先投入募投項目的自 籌資金的議案 （二）董事會專門委員會工作情況 董事會專門委員會按照實施細則，積極發揮各專門委員會的作用，對董事會 審議的重要事項進行基礎性研究，并提出專業咨詢和意見，供董事會決策參考， 提高董事會運作效率。 （三）獨立董事履職情況 報告期內，獨立董事嚴格按照有關法律法規及《公司章程》、《獨立董事工 作細則》等內部控制文件的規定和要求履行職責，在任職期間積極了解公司生產 經營狀況，利用自身專業知識為公司提出了很多寶貴的專業性意見，對報告期內 公司發生的需要獨立董事發表意見的事項出具了獨立、公正的獨立意見，為完善 公司監督機制，維護公司和全體股東的合法權益發揮了應有的作用。 （四）信息披露及投資者關系管理工作 報告期內，公司嚴格按照中國證監會和上海證券交易所的要求，完成2016 年定期報告及臨時公告的披露工作，披露了定期報告1次、臨時公告16份。 公司嚴格執行公司《內幕信息知情人管理制度》等相關規定，及時履行內幕 信息及知情人的登記、備案以及交易窗口提示等事項，相關保密措施健全得當， 知情人登記報備工作規范有序，未發現公司內幕信息泄露、利用內幕信息違規買 賣公司股票等情況。 報告期內，公司認真開展投資者關系管理，接待投資者訪談調研、接聽投資 者電話，還通過“上證e互動”、公司郵箱等多種方式保持與投資者的溝通與互動， 聆聽投資者意見并傳遞公司信息，切實維護投資者的合法權益。 四、首次發行上市相關工作情況 經中國證券監督管理委員會出具的《關于核準歐普照明股份有限公司首次公 開發行股票的批復》（證監許可﹝2016﹞1658 號）核準，本公司向社會公眾公 開發行人民幣普通股（A股）股票5,800萬股。公司股票于2016年8月19日在 上海證券交易所掛牌上市。 五、募集資金使用情況 1、募集資金基本情況 經中國證券監督管理委員會證監許可[2016]1658號《關于核準歐普照明股份 有限公司首次公開發行股票的批復》核準，公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）數量5,800萬股，發行價為每股14.94元，共募集資金總額人民幣 866,520,000.00元，扣除與發行有關的費用人民幣55,844,076.84元，募集資金凈 額人民幣810,675,923.16元。募集資金到位時間為2016年8月15日，經立信會 計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并由其出具了信會師報字[2016]第310714 號驗資報告。 截止至2016年12月31日，公司累計已使用募集資金人民幣65,139.40萬元， 理財金額14,500.00萬元，產生理財收益及利息收入492.83萬元，手續費用0.62 萬元，剩余募集資金余額人民幣1,920.40萬元。 2、募集資金管理情況 公司和保薦機構中信證券股份有限公司于2016年8月19日分別與交通銀行 股份有限公司上海閔行支行、渣打銀行（中國）有限公司上海分行簽訂了《募集 資金專戶存儲三方監管協議》；同日，公司及控股子公司蘇州歐普照明有限公司 與中信證券、中國銀行股份有限公司蘇州分行簽訂了《募集資金專戶存儲四方監 管協議》（前述《募集資金專戶存儲三方監管協議》、《募集資金專戶存儲四方 監管協議》以下統稱“《監管協議》”），監管協議的履行情況正常。 3、使用募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金 2016年11月24日，公司第二屆董事會第十四次會議審議通過《關于使用 募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的議案》，同意公司共計46,828.85 萬元募集資金置換上述已預先投入募集資金投資項目的自籌資金。 公司已于2016年12月15日以募集資金46,828.85萬元置換預先投入自籌資 金46,828.85萬元。 4、使用部分閑置募集資金購買理財產品 公司于2016年8月30日召開第二屆董事會第十二次會議和第二屆監事會第 五次會議，審議通過了《關于使用部分閑置募集資金購買理財產品的議案》，同 意公司及控股子公司蘇州歐普照明有限公司在確保不影響募集資金項目建設和 募集資金使用的情況下，使用總額度不超過人民幣6億元（含6億元）的閑置募 集資金適時購買安全性高、流動性好的保本型理財產品。截止2016年12月31 日，募集資金購買理財產品的余額為1.45億元。 六、2017年度工作計劃 董事會2017年度重點工作具體如下： 1、結合公司重大事項及特定事項履行各專門委員會、董事會、股東大會相 關審議程序。根據股東大會、董事會的權限，對公司的經營、投資等重大事項進 行科學決策，不斷提升公司治理水平和管理能力。 2、根據中國證監會和上海證券交易所有關上市公司的相關規定，合規合法 做好公司信息披露、投資者關系管理等工作。 3、在2016年度內控工作開展基礎上繼續推進內控體系建設，在實現控制目 標的過程，樹立全面、全員、全過程控制的理念，同時在保證經營管理合法合規、 資產安全、財務報告及相關信息真實完整、提高經營效率和效果的基礎上，著力 促進企業實現戰略發展目標。 4、組織董事、監事、高級管理人員參加監管部門等機構組織的培訓，進一 步提高董事、監事、高級管理人員的合規意識和履行職務的能力。 2017年，公司將繼續保持管理運作的規范性，加強公司管理能力水平，提 升公司業績。董事會將積極履行應盡職責，嚴格執行股東大會決議，加強對經營 管理層執行董事會決議的監督檢查和信息反饋，促進公司持續、健康、快速發展。 本報告已經公司第二屆董事會第十六次會議審議通過。 提請各位股東審議。 歐普照明股份有限公司 董事會 二〇一七年五月十七日 議題2： 歐普照明股份有限公司 2016年度監事會工作報告 各位股東： 2016年度，公司監事會按照中國證監會的有關規定，本著對全體股東負責 的態度，認真履行《公司法》和《公司章程》賦予的職責。報告期內，監事會共 召開三次會議，并列席了股東大會和董事會會議，認真聽取了公司在生產經營、 投資活動和財務運作等方面的情況，參與了公司重大事項的決策，對公司定期報 告進行審核，對公司經營運作、董事和高級管理人員的履職情況進行了監督，促 進了公司規范運作水平的提高。 一、監事會工作召開情況 （一） 第二屆監事會基本情況 公司第二屆監事會于2015年7月17日經2015年第一次臨時股東大會審議 通過并成立。 本屆監事會成員5名，分別為： 監事會主席：陳靜華； 監事：李瑩、王國孝、洪偉英、倪國龍。 其中，陳靜華、李瑩、王國孝為股東代表監事，洪偉英、倪國龍為職工代表 監事。以上5名監事任期均為三年，自2015年7月17日至2018年7月16日止。 （二）監事會會議情況 報告期內，公司監事會共召開了5次會議，所有會議召開都能按照程序及規 定進行，所有會議的決議都合法有效。監事會會議召開的具體情況如下： 序 號 會議名稱 召開時間 通過議案 1 第二屆監事會 第三次會議 2016-02-06 關于公司2015年內部控制自我評價報告 的議案 2 第二屆監事會 第四次會議 2016-03-15 關于公司2015年監事會工作報告的議案 3 第二屆監事會 第五次會議 2016-08-30 關于使用部分閑置募集資金購買理財產 品的議案 4 第二屆監事會 第六次會議 2016-10-24 公司2016年第三季度報告 5 第二屆監事會 第七次會議 2016-11-24 關于使用募集資金置換預先投入募投項 目的自籌資金的議案 二、監事會召集股東大會的情況 2016年度，監事會未召集股東大會。 三、監事會對2016年度有關事項的意見 1、監事會對公司依法運作情況的意見 報告期內，公司監事會成員對公司經營運作情況進行了監督。 監事會認為：公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》及有關法律、法規依 法運作，董事會決策合理、程序合法；公司正在持續不斷健全和完善內部控制制 度；本年度公司的董事和高級管理人員在執行公司職務時沒有發生違反法律、法 規和公司章程的行為。 2、監事會對公司財務情況的意見 監事會對2016年度財務制度和財務狀況進行了檢查，認為公司財務會計內 控制度較健全，會計無重大遺漏和虛假記載，公司財務狀況、經營成果良好，財 務報告真實、客觀地反映了公司2016年度的財務狀況和經營成果。 3、監事會對審計方面的意見 立信會計師事務所為本公司2016年度財務報告出具了標準無保留意見的審 計報告，該審計意見和對公司有關事項做出的評價是客觀公正的。 4、監事會對公司2016年度利潤分配方案的意見 公司利潤分配預案符合公司實際情況，沒有違反《公司法》和公司章程的有 關規定，未損害公司股東尤其是中小股東的利益，有利于公司的正常經營和健康 發展。 監事會同意董事會提出的利潤分配預案。 5、監事會對公司2016年度募集資金存放與使用情況的意見 監事會認為：公司2016年度募集資金的存放與使用情況符合中國證監會相 關規定，不存在募集資金存放或使用違規的情形，上述報告如實反映了公司2016 年度募集資金存放與使用情況。 6、監事會對《2016年度內部控制評價報告》的意見 監事會認為公司已建立了較為完善的內部控制體系，符合國家相關法律法規 要求以及公司生產經營管理實際需要，并能得到有效執行，內部控制體系的建立 對公司經營管理的各個環節起到了較好的風險防范和控制作用，公司內部控制的 自我評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。 7、監事會對公司2016年年度報告及摘要的意見 監事會認為董事會編制和審議通過的公司《2016年年度報告及摘要》的程 序符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告內容真實、準確、完整地反映 了公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 8、監事會對公司關聯交易情況的意見 監事會認為公司所披露的關聯方、關聯關系及關聯交易真實、準確、完整； 公司對2017年度日常關聯交易的預估符合公平、公正、公允的原則，其定價原 則和依據公平合理，交易價格沒有明顯偏離市場獨立主體之間進行交易的價格， 符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東合法權益的情形，也未違反法 律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定。 9、監事會對續聘2017年度財務審計機構的意見 立信會計師事務所（特殊普通合伙）具有證券從業資格，在執業過程中堅持 獨立審計原則，能按時為公司出具各項專業報告且報告內容客觀、公正，監事會 同意董事會提出的繼續聘請立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017年 度審計機構。 10、監事會對2016年度公司董事及其他高級管理人員履行公司職務的情況 的意見 監事會成員列席了2016年度全部董事會會議，聽取了董事會對重大問題的 討論及決議，并委派部分監事對董事、經理及其他高級管理人員執行股東大會和 董事會的決議的情況進行了考察。通過監督、考察，監事會認為2016年公司董 事會按照股東大會的決議要求，切實履行了各項決議，其決策符合《公司法》和 《公司章程》的有關規定；公司董事及其他高級管理人員勤勉地履行了自己的職 責，認真組織實施了股東大會和董事會的決議。 四、監事會2017年度工作計劃 2017年，公司監事會將繼續嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《監事 會 議事規則》和國家有關法律法規的規定，忠實、勤勉地履行監督職責，進一 步促進公司的規范運作，主要工作計劃如下： 1、按照法律法規，認真履行職責 2017年，監事會將繼續探索、完善監事會工作機制和運行機制，認真貫徹 執行《公司法》、《證券法》、《公司章程》及其它法律、法規，完善對公司依 法運作的監督管理，加強與董事會、管理層的工作溝通，依法對董事會、高級管 理人員進行監督，以使其決策和經營活動更加規范、合法。按照《監事會議事規 則》的規定，定期組織召開監事會工作會議，繼續加強落實監督職能，依法列席 公司董事會、股東大會，及時掌握公司重大決策事項和各項決策程序的合法性， 從而更好地維護股東的權益。 2、加強監督檢查，防范經營風險 （1）堅持以財務監督為核心，依法對公司的財務情況進行監督檢查。 （2）進一步加強內部控制制度，定期向公司了解情況并掌握公司的經營狀 況，特別是重大經營活動和投資項目，一旦發現問題，及時提出建議并予以制止 和糾正。 （3）經常保持與內審部門和公司所委托的會計事務所進行溝通及聯系，充 分利用內外部審計信息，及時了解和掌握有關情況。 （4）重點關注公司高風險領域，對公司重大投資、募集資金管理、關聯交 易等重要方面實施檢查。 3、加強監事會自身建設 積極參加監管機構及公司組織的有關培訓，同時加強會計審計和法律金融知 識學習，不斷提升監督檢查的技能，拓寬專業知識和提高業務水平，嚴格依照法 律法規和公司章程，認真履行職責，更好地發揮監事會的監督職能。加強職業道 德建設，維護股東利益。 本報告已經公司第二屆監事會第八次會議審議通過。 提請各位股東審議。 歐普照明股份有限公司 監事會 二〇一七年五月十七日 議題3： 歐普照明股份有限公司 2016年度財務決算報告 各位股東： 2016年度，在公司董事會領導下，經過管理層和公司員工的不懈努力，全 年度基本完成經營目標和計劃。公司就2016年度財務決算報告如下： 一、 財務狀況 單位：元 序號 項目 2016年12月31日 2015年12月31日 增減% 1 總資產 5,166,598,654.79 3,314,600,799.94 55.87 2 總負債 2,022,211,220.98 1,479,789,650.15 36.66 3 所有者權益合計 3,144,387,433.81 1,834,811,149.79 71.37 注：以上財務數據均為合并報表數據 二、 經營成果 單位：元 序號 項目 2016年 2015年 增減% 1 營業收入 5,476,638,648.79 4,468,858,418.45 22.55 2 營業成本 3,236,890,123.90 2,743,816,859.26 17.97 3 利潤總額 604,557,466.35 508,541,431.41 18.88 4 凈利潤 512,143,197.33 443,893,758.27 15.38 5 歸屬于母公司股 東的凈利潤 506,456,840.05 435,956,331.13 16.17 6 基本每股收益 0.94 0.84 11.90 注：以上財務數據均為合并報表數據 三、 現金流量情況 單位：元 項目 2016年 經營活動產生的現金流量凈額 1,160,046,165.86 投資活動產生的現金流量凈額 -1,534,132,439.83 籌資活動產生的現金流量凈額 615,036,187.74 現金及現金等價物凈增加額 245,000,343.65 注：以上財務數據均為合并報表數據 本報告已經公司第二屆董事會第十六次會議審議通過。 提請各位股東審議。 歐普照明股份有限公司 董事會 二〇一七年五月十七日 議題4： 歐普照明股份有限公司 2016年年度報告及年度報告摘要 各位股東： 公司2016年年度報告及摘要已經公司第二屆董事會第十六次會議及第二屆 監事會第八次會議審議通過，并于2017年4月18日披露于上海證券交易所網站 www.sse.com.cn。 提請各位股東審議。 歐普照明股份有限公司 董事會 二〇一七年五月十七日 議題5： 歐普照明股份有限公司 2016年度利潤分配的預案 各位股東： 經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計確認，2016年度合并的歸屬母 公司的凈利潤為506,456,840.05元，其中母公司當期實現凈利潤434,965,785.16 元，根據《公司法》和《公司章程》的規定，按2016年度母公司實現凈利潤的 10%提取法定盈余公積金43,496,578.52元，加上年初未分配利潤，截至2016年 12月31日，母公司可供分配利潤為1,156,815,652.80元。 本公司2016年利潤分配政策擬按照每10股派現金3元（含稅）進行，合計 分配現金股利173,843,731.20元（含稅），不進行資本公積轉增股本，剩余未分 配利潤結轉至下年度。 本議案已經公司第二屆董事會第十六次會議審議通過。 提請各位股東審議。 歐普照明股份有限公司 董事會 二〇一七年五月十七日 議題6： 歐普照明股份有限公司 關于2017年度使用部分閑置自有資金 進行現金管理的議案 各位股東： 現就公司及下屬各子公司2017年度使用部分閑置自有資金進行現金管理的 投資策略向各位股東匯報如下： 公司于2017年4月14日召開第二屆董事會第十六次會議審議通過了《關于 2017年度使用部分閑置自有資金進行現金管理的議案》，同意公司及下屬子公 司（子公司包含“控股子公司”和“全資子公司”，以下統稱“子公司”）為提 高資金使用效率，將部分閑置自有資金用于購買銀行、券商、資產管理公司等金 融機構的中短期、風險可控的、不同貨幣計價的理財產品及其他風險可控的類固 定收益產品。現金管理金額不超過40億元人民幣，在該額度內的資金可循環滾 動使用，授權有效期自公司2016年年度股東大會決議通過之日起至2017年年度 股東大會召開之日止。同時，授權總經理代表公司在額度范圍之內對現金管理事 項進行決策，并簽署相關文件。 本議案已經公司第二屆董事會第十六次會議審議通過。相關公告具體內容已 于2017年4月18日披露于上海證券交易所網站www.sse.com.cn。 提請各位股東審議。 歐普照明股份有限公司 董事會 二〇一七年五月十七日 議題7： 歐普照明股份有限公司 關于2017年度申請銀行授信額度的議案 各位股東： 現就關于公司2017年度申請銀行授信額度的使用計劃向各位股東匯報如下： 公司為經營需要，2017年度擬向銀行申請授信額度不超過人民幣20億元（有 效期自2016年年度股東大會審議通過之日起至公司2017年年度股東大會召開之 日止），并在此額度內授權公司管理層及其授權的人士決定申請授信的主體及相 應擔保的措施、授信的銀行及使用授信的主體。 本年度授信額度使用計劃主要包括：貸款、外匯交易、貿易融資、海外投資， 具體如下： 序號 使用計劃 額度分配 （單位：億元） 1 貸款 8.0 2 外匯交易 7.0 3 貿易融資 4.0 4 海外投資 1.0 合計 20.0 本議案已經公司第二屆董事會第十六次會議審議通過。 提請各位股東審議。 歐普照明股份有限公司 董事會 二〇一七年五月十七日 議題8： 歐普照明股份有限公司 關于2017年度授權對外擔保額度的議案 各位股東： 現就公司2017年度擔保額度的計劃向各位股東匯報如下： 公司為經營需要，2017年擬向全資及控股孫/子公司提供額度不超過6億元 人民幣的擔保，并在此額度內授權公司董事長或其他公司管理層成員決定具體有 關的一切事宜。超出授權范圍外的其他事項，公司將另行履行決策程序。前述對 公司董事長或其他公司管理層成員的授權應持續有效至公司次年年度股東大會 召開之日，公司董事長或其他公司管理層成員在前述期間內決定和提供的各項擔 保均為合法有效。 具體擔保額度明細如下： 擔保人 被擔保公司 與公司的關系 擔保額度 （億元） 歐普照明股 份有限公司 蘇州歐普照明有限公司 系公司全資孫 /子公司 2.0 歐普照明電器（中山）有限公司 1.0 歐普智慧照明科技有限公司 0.5 歐普照明國際控股有限公司 1.0 Opple Lighting B.V. 0.5 Opple Lighting India Private Limited Opple Lighting South Africa (Pty) Ltd 上海乾隆節能科技有限公司 系公司控股子 公司 1.0 合計 - - 6.0 在2017年度擔保實際發生總額未突破上述授權總額度的情況下，可在內部 適度調整對各全資孫/子公司之間、各控股孫/子公司之間（包括新設立、收購等 方式取得的具有控制權的全資及控股子公司）的擔保額度。 本議案已經公司第二屆董事會第十六次會議審議通過。相關公告具體內容已 于2017年4月18日披露于上海證券交易所網站www.sse.com.cn。 提請各位股東審議。 歐普照明股份有限公司 董事會 二〇一七年五月十七日 議題9： 歐普照明股份有限公司 關于聘請2017年度審計機構和內控審計機構的議案 各位股東： 鑒于立信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“立信會計師事務所”） 在公司審計工作中表現出的較強的職業能力及勤勉盡責的工作精神，為保持公司 外部審計工作的連續性和穩定性，擬聘請立信會計師事務所為公司2017年度審計 機構和內控審計機構，并授權管理層根據2017年度審計的具體工作量及市場水平， 確定其年度審計費用。 本議案已經公司第二屆董事會第十六次會議審議通過。 提請各位股東審議。 歐普照明股份有限公司 董事會 二〇一七年五月十七日 議題10： 關于修訂《公司章程》并辦理工商變更登記的議案 各位股東： 為進一步完善公司治理結構,擬對《公司章程》修訂如下： 修訂前 修訂后 第十三條 經依法登記，公司的經營范圍是： 電光源、照明器具、電器開關的生產（限分 支機構）、銷售、安裝服務；照明線路系統 設計,照明行業技術研發，城市及道路照明建 設工程專業施工，從事貨物與技術進出口業 務，自有房屋出租。【依法須經批準的項目， 經相關部門批準后方可開展經營活動】 第十三條 電光源、照明器具、電器開關及 其配件、家用電器、電工類產品、浴霸、集 成吊頂、建筑材料、裝飾材料、衛浴潔具、 家具、新風系統設備、集成墻面、集成家居 的研發、生產（限分支機構）、銷售、安裝 服務,室內裝飾及設計，照明線路系統設計， 照明行業技術研發，城市及道路照明建設工 程專業施工，從事貨物與技術進出口業務， 自有房屋租賃。【依法須經批準的項目，經 相關部門批準后方可開展經營活動】(最終 以工商行政管理局核準的經營范圍為準) 第二十六條 公司的股份可以依法轉讓，轉讓 后公司股東人數應當符合法律法規的相關要 求。 股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份 轉讓系統繼續交易，公司不得修改此項規 定。 第二十六條 公司的股份可以依法轉讓，轉 讓后公司股東人數應當符合法律法規的相 關要求。 第四十二條 公司下列對外擔保行為，須在董 事會審議通過后提交股東大會審議通過： 董事會審議對外擔保事項時，應當取得出席 董事會會議的三分之二以上董事同意并經全 第四十二條 公司下列對外擔保行為，須在 董事會審議通過后提交股東大會審議通過： 對于董事會權限范圍內的擔保事項，除應當 經全體董事的過半數通過外，還應當經出席 體獨立董事三分之二以上同意。公司在連續 十二個月內累計擔保金額超過公司最近一 期經審計總資產的30%的，應當由股東大會 做出特別決議，由出席股東大會的股東（包 括股東代理人）所持表決權的三分之二以上 通過。 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關 聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際 控制人支配的股東，不得參與該項表決，該 項表決由出席股東大會的其他股東所持表 決權的半數以上通過。 未經董事會或股東大會批準，公司不得對外 提供擔保。 董事會會議的三分之二以上董事同意；前款 第（五）項擔保，應當經出席會議的股東所 持表決權的三分之二以上通過。 第九十條 出席股東大會的股東，應當對提 交表決的提案發表以下意見之一：同意、反 對或棄權。證券登記結算機構作為滬港通股 票的名義持有人，按照實際持有人意思表示 進行申報的除外。 第九十條 出席股東大會的股東，應當對提 交表決的提案發表以下意見之一: 同意、反 對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香 港股票市場交易互聯互通機制股票的名義 持有人，按照實際持有人意思表示進行申報 的除外。 第一百一十六條 代表十分之一以上表決權 的股東、三分之一以上董事或者監事會、董 事長、二分之一以上獨立董事可以提議召開 董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后 十日內，召集和主持董事會會議。 第一百一十六條 有下列情形之一的,董事 長應當自接到提議后十日內，召集和主持董 事會會議： （一）代表十分之一以上表決權的股東提議 時； （二）三分之一以上董事聯名提議時； （三）監事會提議時； （四）董事長認為必要時； （五）二分之一以上獨立董事提議時； （六）總經理提議時； （七）證券監管部門要求召開時； （八）公司章程規定的其他情形。 第一百二十一條 董事會決議表決采取舉手 表決或記名投票方式。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的 前提下，可以用傳真或傳閱方式進行并作出 決議，并由參會董事簽字。 第一百二十一條 董事會決議表決采取舉手 表決、記名投票或其他董事會決議決定的表 決方式。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見 的前提下，可以通過視頻會議、電話會議、 傳真或電子郵件等方式進行并作出決議,并 由參會董事簽字。 第一百二十七條 戰略委員會由董事長及四 名董事組成，戰略委員會設主任委員一名， 由公司董事長擔任，戰略委員會主任負責召 集和主持戰略委員會會議。 第一百二十七條 戰略委員會的組成，以及 會議的召集、主持參見《戰略委員會工作細 則》。 第一百二十八條 提名委員會由三名董事組 成，其中獨立董事應不少于二名，并由獨立 董事擔任召集人。 第一百二十八條 提名委員會的組成，以及 會議的召集、主持參見《提名委員會工作細 則》。 第一百二十九條 薪酬與考核委員會由三名 董事組成，其中獨立董事應不少于二名，并 由獨立董事擔任召集人。 第一百二十九條 薪酬與考核委員會的組 成,以及會議的召集、主持參見《薪酬與考 核委員會工作細則》。 第一百五十五條 監事會會議通知包括以下 內容： （一） 舉行會議的日期、地點和會議期限； （二） 事由及議題； （三） 會議形式； （四） 發出通知的日期。 第一百五十五條 書面會議通知應當至少包 括以下內容： （一） 舉行會議的日期、地點和會議期限； （二） 事由及議題； （三） 會議形式：視頻、電話、電子郵件 以及書面等通訊方式； （四） 發出通知的日期。 第一百六十二條 公司的利潤分配政策如下： （一） 利潤分配原則： 公司實行持續、穩 第一百六十二條 公司的利潤分配政策如 下： 定的利潤分配政策，公司的利潤分配應當重 視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可 持續發展。 （二） 利潤分配形式： 公司采取積極的現 金或者股票方式分配股利，公司在具備現金 分紅條件下，應當優先采用現金分紅進行利 潤分配；在公司當年經審計的凈利潤為正數 且符合《公司法》規定的分紅條件的情況下， 公司每年度至少進行一次利潤分配，采取的 利潤分配方式中必須含有現金分配方式。 （三） 現金分紅比例：在滿足公司正常生產 經營的資金需求的前提下，公司每年度現金 分紅金額應不低于當年實現的可供分配利潤 總額的15%。 （一） 利潤分配原則：公司實行持續、穩 定的利潤分配政策，公司的利潤分配應當重 視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的 可持續發展。 （二） 利潤分配形式： 公司采取積極的現 金或者股票方式分配股利，公司在具備現金 分紅條件下，應當優先采用現金分紅進行利 潤分配；在公司當年經審計的凈利潤為正數 且符合《公司法》規定的分紅條件的情況下， 公司原則上每年度至少進行一次利潤分配， 采取的利潤分配方式中必須含有現金分配 方式。 （三） 現金分紅比例：在滿足公司正常生 產經營的資金需求的前提下，公司每年度現 金分紅金額應不低于當年實現的可供分配 利潤總額的15%。 第二百〇四條 本章程經公司股東大會審議 通過，并在公司董事會根據股東大會的授權， 在股票發行結束后對其相應條款進行調整或 補充后，于公司股票在境內證券交易所上市 之日起生效并施行,原章程同時廢止。 第二百〇四條 本章程經公司股東大會審議 通過后，于發布之日起實施，原公司章程同 時廢止。 除上述條款修訂外，公司章程中其他條款不變。公司董事會將根據股東大會 授權辦理相關工商變更登記等手續。 本議案已經公司第二屆董事會第十六次會議審議通過。 提請各位股東審議。 歐普照明股份有限公司 董事會 二〇一七年五月十七日 議題11： 關于歐普照明股份有限公司 修訂《關聯交易管理制度》的議案 各位股東： 為進一步健全和規范公司《關聯交易管理制度》,保證公司經營、管理工作 的順利進行,公司擬修訂《關聯交易管理制度》,具體內容詳閱附件。 本議案已經公司第二屆董事會第十六次會議審議通過。 提請各位股東審議。 歐普照明股份有限公司 董事會 二〇一七年五月十七日 附件：《歐普照明股份有限公司關聯交易管理制度》 附件： 歐普照明股份有限公司 關聯交易管理制度 第一章 總則 第一條 為進一步規范歐普照明股份有限公司(以下簡稱“公司”)的關聯交 易，保證關聯交易的公平合理，維護公司股東和債權人的合法利益, 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上 海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱“《上市規則》”)、《上海 證券交易所上市公司關聯交易實施指引》(以下簡稱“《實施指引》”) 等法律法規、規范性文件及《歐普照明股份有限公司章程》(以下 簡稱“《公司章程》”)的規定，制定本制度。 第二條 關聯交易是指公司或者其控股子公司與關聯人之間發生的轉移資 源或義務的事項。公司與公司的控股子公司之間發生的關聯交易不 適用本制度。 第三條 公司的關聯交易應當遵循以下基本原則： (一) 公司與關聯人之間的關聯交易應簽訂書面協議，協議的簽訂 應當遵循平等、自愿、等價、有償的原則； (二) 公正、公平、公開的原則。關聯交易的價格或收費原則上應 不偏離市場獨立第三方的標準，對于難以比較市場價格或訂 價受到限制的關聯交易，應通過合同明確有關成本和利潤的 標準； (三) 關聯股東在審議與其相關的關聯交易的股東大會上，應當回 避表決； (四) 與關聯方有任何利害關系的董事，在董事會就該事項進行表 決時,應當回避； (五) 公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司 有利。必要時應當聘請專業評估師或獨立財務顧問出具意見。 第四條 公司董事會下設的審計委員會負責關聯交易的控制和日常管理；公 司董事會秘書負責關聯交易信息的披露。 第二章 關聯人和關聯關系 第五條 公司關聯人包括關聯法人和關聯自然人。 第六條 具有下列情形之一的法人或其他組織,為公司的關聯法人： (一) 直接或間接地控制公司的法人或其他組織； (二) 由上述第(一)項所列主體直接或間接控制的除公司及其控股 子公司以外的法人或其他組織； (三) 本制度第七條所列的關聯自然人直接或間接控制的,或者由 關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除公司及其控股子公 司以外的法人或其他組織； (四) 持有公司5%以上股份的法人或其他組織； (五) 中國證監會、上海證券交易所或者公司根據實質重于形式的 原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對外 傾斜的法人或其他組織，包括持有對公司具有重要影響的控 股子公司10%以上股份的法人或其他組織等。 公司與第(二)項所列主體受同一國有資產管理機構控制的，不因此 構成關聯關系，但該等主體的法定代表人、總經理或者半數以上 的董事屬于第(三)項所列情形者除外。 第七條 具有下列情形之一的人士，為公司的關聯自然人： (一) 直接或間接持有公司5%以上股份的自然人； (二) 公司的董事、監事及其他高級管理人員； (三) 本制度第六條第(一)項所列關聯法人的董事、監事及高級管 理人員； (四) 本條第(一)、(二)項所述人士的關系密切的家庭成員，包括 配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； (五) 中國證監會、上海證券交易所或者公司根據實質重于形式的 原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對外 傾斜的自然人，包括持有對公司具有重要影響的控股子公司 10%以上股份的自然人。 第八條 具有以下情形之一的法人或其他組織者或自然人，視同為公司的關 聯人： (一) 因與公司或其關聯人簽署協議或作出安排，在協議或安排生 效后，或在未來十二個月內，具有本制度第六條或第七條規 定情形之一的； (二) 過去十二個月內，曾經具有本制度第六條或第七條規定情形 之一的。 第九條 關聯關系主要是指在財務和經營決策中，有能力對公司直接或借鑒 控制或施加重大影響的方式或途徑，包括但不限于關聯方與公司存 在的股權關系、人事關系、管理關系及商業利益關系。 董事會對關聯關系的判斷，不能僅基于與關聯人的法律聯系形式， 而應按照實質高于形式的原則考察關聯人控制公司或對公司施加 影響的具體方式、途徑及程度。 第三章 關聯交易 第十條 公司的關聯交易包括但不限于下列事項： (一) 購買或出售資產； (二) 對外投資(含委托理財、委托貸款等)； (三) 提供財務資助； (四) 提供擔保； (五) 租入或租出資產； (六) 委托或者受托管理資產和業務； (七) 贈與或受贈資產； (八) 債權、債務重組； (九) 轉讓或者受讓研究與開發項目； (十) 簽訂許可使用協議； (十一) 購買原材料、燃料、動力； (十二) 銷售產品、商品； (十三) 提供或接受勞務； (十四) 委托或受托銷售； (十五) 在關聯人的財務公司存貸款； (十六) 與關聯人共同投資； (十七) 中國證監會、上海證券交易所或者公司根據實質重于形式原 則認定的其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事 項，包括向與關聯人共同投資的公司提供大于其股權比 例或投資比例的財務資助、擔保以及放棄向與關聯人共 同投資的公司同比例增資或優先受讓權等。 第四章 關聯交易的定價 第十一條 公司與關聯人發生的關聯交易涉及的交易價格即為關聯交易價格。 第十二條 公司的關聯交易定價應當公允，參照下列原則執行： （一）交易事項實行政府定價的，可以直接適用該價格； （二）交易事項實行政府指導價的，可以在政府指導價的范圍內合 理確定交易價格； （三）除實行政府定價或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第 三方的市場價格或收費標準的，可以優先參考該價格或標準確定交 易價格； （四）關聯事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價可以參 考關聯方與獨立于關聯方的第三方發生非關聯交易價格確定； （五）既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯交易價格可 供參考的，可以合理的構成價格作為定價的依據，構成價格為合理 成本費用加合理利潤。 第十三條 公司按照第十二條第(三)項、第(四)項或者第(五)項確定關聯交易價 格時，可以視不同的關聯交易情形采用下列定價方法： (一) 成本加成法，以關聯交易發生的合理成本加上可比非關聯交 易的毛利定價。適用于采購、銷售、有形資產的轉讓和使用、 勞務提供、資金融通等關聯交易； (二) 再銷售價格法，以關聯方購進商品再銷售給非關聯方的價格 減去可比非關聯交易毛利后的金額作為關聯方購進商品的 公平成交價格。適用于再銷售者未對商品進行改變外型、性 能、結構或更換商標等實質性增值加工的簡單加工或單純的 購銷業務； (三) 可比非受控價格法，以非關聯方之間進行的與關聯交易相同 或類似業務活動所收取的價格定價，適用于所有類型的關聯 交易； (四) 交易凈利潤法，以可比非關聯交易的利潤水平指標確定關聯 交易的凈利潤。適用于采購、銷售、有形資產的轉讓和使用、 勞務提供等關聯交易； (五) 利潤分割法，根據公司與其關聯方對關聯交易合并利潤的貢 獻計算各自應該分配的利潤額。適用于各參與方關聯交易高 度整合且難以單獨評估各方交易結果的情況。 第十四條 公司關聯交易無法按上述原則和方法定價的，應當披露該關聯交易 價格的確定原則及其方法，并對該定價的公允性作出說明。 第五章 關聯交易的決策 第十五條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得 代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出 席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出 席董事會的非關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交股東大會 審議。 前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (一) 為交易對方； (二) 為交易對方的直接或間接控制人； (三) 在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人 或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織 任職的； (四) 為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成 員(具體范圍參見本制度第七條第(四)項的規定)； (五) 為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管 理人員的關系密切的家庭成員(具體范圍參見本制度第七條 第(四)項的規定)； (六) 中國證監會、上海證券交易所或公司基于實質重于形式原則 認定的其獨立商業判斷可能受到影響的董事。 第十六條 公司股東大會審議關聯交易事項時,下列股東應當回避表決： (一) 為交易對方； (二) 為交易對方的直接或者間接控制權人； (三) 被交易對方直接或間接控制； (四) 與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接 控制； (五) 因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓 協議或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的股東； (六) 中國證監會、上海證券交易所或者公司認定的可能造成公司 利益對其傾斜的股東。 第十七條 關聯董事的回避和表決程序為： (一) 關聯董事應主動提出回避申請，否則其他董事有權要求其回 避； (二) 當出現是否為關聯董事的爭議時，由董事會向有關監管部門 或公司律師提出確認關聯關系的要求，并依據上述機構或人 員的答復決定其是否回避； (三) 關聯董事可以列席會議討論有關關聯交易事項； (四) 董事會對有關關聯交易事項表決時，關聯董事不得行使表決 權，也不得代理其他董事行使表決權。 第十八條 關聯股東的回避和表決程序為： (一) 關聯股東應主動提出回避申請，否則其他股東有權向股東大 會提出關聯股東回避申請； (二) 當出現是否為關聯股東的爭議時，由會議主持人進行審查, 并由出席會議的律師依據有關規定對相關股東是否為關聯 股東做出判斷； (三) 股東大會對有關關聯交易事項表決時，在扣除關聯股東所代 表的有表決權的股份數后，由出席股東大會的非關聯股東按 《公司章程》和《股東大會議事規則》的規定表決。 第十九條 公司與關聯人達成以下關聯交易時，可以免予按照本制度規定履行 相關義務： (一) 一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企 業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種； (二) 一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券 或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種； (三) 一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或報酬； (四) 上海證券交易所認定的其他交易。 第二十條 公司與關聯人進行下述交易，可以向上海證券交易所申請豁免按照 關聯交易的方式進行審議和披露： (一) 因一方參與面向不特定對象的公開招標、公開拍賣等行為所 導致的關聯交易； (二) 一方與另一方之間發生的日常關聯交易的定價為國家規定 的； (三) 上海證券交易所認定的其他交易。 第二十一條 關聯交易決策權限： (一) 總經理有權批準的關聯交易： 1. 與關聯自然人發生的金額在30萬元以下的關聯交易； 2. 與關聯法人發生的金額在300萬元以下，且低于公司 最近一期經審計凈資產絕對值0.5%的關聯交易。 屬于總經理批準的關聯交易，應由第一時間接觸到該 事宜的相關職能部門將關聯交易情況以書面形式報告 總經理，由公司總經理對該等關聯交易必要性、合理 性、定價的公平性進行審查。總經理應將日常生產經 營活動中，可能涉及董事會審議的關聯交易的信息及 資料應充分報告董事會。 (二) 董事會有權批準的關聯交易： 1. 與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上； 2. 與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上且占公司 最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上； 3. 雖屬總經理有權判斷并實施的關聯交易，但董事會、 獨立董事或監事會認為應當提交董事會審核的； 4. 股東大會授權董事會判斷并實施的關聯交易。 屬于董事會批準的關聯交易，應由第一時間接觸到該 事宜的總經理或董事向董事會報告。董事會依照董事 會召開程序就是否屬于關聯交易作出合理判斷并決議。 (三) 應由股東大會批準的關聯交易：與關聯人發生的交易（上市 公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免上市公司義務的債 務除外）金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經 審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易。 公司與關聯人發生的交易(公司獲贈現金資產、單純減免公 司義務的債務和提供擔保除外)金額在3000萬元以上，且占 公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的重大關聯交易， 應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構,對 交易標的進行評估或審計。 經董事會判斷應提交股東大會批準的關聯交易，董事會應作 出報請股東大會審議的決議并發出召開股東大會的通知，通 知中應明確召開股東大會的日期、地點、議題等，并明確說 明涉及關聯交易的內容、性質、關聯方情況及聘請具有證券 從業資格的中介機構對交易標的評估或審計情況等。 第二十二條 公司與關聯人達成的重大關聯交易(是指關聯交易事項達到或超過 需由董事會審議的標準)應由全體獨立董事的二分之一以上認可后， 提交董事會討論。獨立董事做出判斷前，可聘請中介機構出具獨立 財務顧問報告，作為其判斷依據。 公司審計委員會應當同時對該關聯交易事項進行審核，形成書面意 見,提交董事會審議，并報告監事會。審計委員會可以聘請獨立財 務顧問出具報告，作為其判斷的依據。 第二十三條 特殊事項交易金額的確定： (一) 公司與關聯人共同出資設立公司,應當以公司出資額作為交 易金額； (二) 公司擬放棄向與關聯人共同投資的公司同比例增資或優先 受讓權的，應當以公司放棄增資權或優先受讓權所涉及的金 額為交易金額； (三) 公司因放棄增資權或優先受讓權將導致公司合并報表范圍 發生變更的，應當以公司擬放棄增資權或優先受讓權所對應 的公司的最近一期末全部凈資產為交易金額； (四) 公司進行“提供財務資助”、“委托理財”等關聯交易的，應當 以發生額作為交易金額。 前述交易事項適用本制度第二十一條的規定。 第二十四條 公司進行下列關聯交易的，應當按照連續十二個月內累計計算的原 則，計算關聯交易金額，并適用本制度第十九條的規定。 (一) 與同一關聯人進行的交易； (二) 與不同關聯人進行的交易標的類別相關的交易。 同一關聯人包括與該關聯人受同一法人或其他組織或者自然人直 接或間接控制的,或相互存在股權控制關系；以及由同一關聯自然 人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。 已經按照累計計算原則履行第二十一條決策程序的，不再納入相關 的累計計算范圍。 第二十五條 公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通 過后提交股東大會審議。 公司為持有公司5%以下股份的股東提供擔保的，參照前款的規定 執行，有關股東應當在股東大會上回避表決。 第二十六條 公司與關聯人進行第十條第（十一）項至第（十五）項所列的與日 常經營相關的關聯交易事項，應當按照下述規定進行披露并履行相 應審議程序： (一) 對于首次發生的日常關聯交易，公司應當與關聯人訂立書面 協議并及時披露，根據協議涉及的交易金額分別適用本制度 第二十一條的規定提交總經理、董事會、股東大會審議；協 議沒有具體交易金額的,應當提交股東大會審議。 (二) 已經董事會或者股東大會審議通過且正在執行的日常關聯 交易協議，如果執行過程中主要條款未發生重大變化的，公 司應當在定期報告中按要求披露相關協議的實際履行情況， 并說明是否符合協議的規定；如果協議在執行過程中主要條 款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的，公司應當將新修 訂或者續簽的日常關聯交易協議，根據協議涉及的交易金額 分別適用本制度第二十一條的規定提交總經理、董事會、股 東大會審議；協議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會 審議。 (三) 對于每年發生的數量眾多的日常關聯交易，因需要經常訂立 新的日常關聯交易協議而難以按照本條第（一）項規定將每 份協議提交總經理、董事會或者股東大會審議的，公司可以 在披露上一年度報告之前，對本公司當年度將發生的日常關 聯交易總金額進行合理預計，根據預計金額分別適用第二十 一條的規定提交總經理、董事會、股東大會審議并披露；對 于預計范圍內的日常關聯交易，公司應當在定期報告中予以 披露。如果在實際執行中日常關聯交易金額超過預計總金額 的，公司應當根據超出金額分別適用第二十一條的規定重新 提交總經理、董事會、股東大會審議并披露。 第二十七條 日常關聯交易協議至少應包括交易價格、定價原則和依據、交易總 量或其確定方法、付款方式等主要條款。協議未確定具體交易價格 而僅說明參考市場價格的,公司在按照第六章規定履行披露義務時， 應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存 在差異的原因。 第二十八條 公司與關聯人簽訂日常關聯交易協議的期限超過三年的，應當每三 年根據本制度規定重新履行審議程序及披露義務。 第二十九條 公司應當采取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式占用或轉 移公司的資金、資產及其他資源。公司不得以下列方式將資金直接 或間接地提供給控股股東及其他關聯人使用： (一) 有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯人使 用； (二) 通過銀行或非銀行金融機構向關聯人提供委托貸款； (三) 委托控股股東及其他關聯人進行投資活動； (四) 為控股股東及其他關聯人開具沒有真實交易背景的商業承 兌匯票； (五) 代控股股東及其他關聯人償還債務； (六) 中國證監會認定的其他方式。 第六章 關聯交易披露 第三十條 公司應在年度報告和半年度報告重要事項中披露報告期內發生的 重大關聯交易事項，并根據不同類型按《上市規則》、《實施指引》 的要求分別披露。 第三十一條 公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易(公 司提供擔保除外)，應當及時披露. 第三十二條 公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一 期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易(公司提供擔保除外), 應當及時披露。 第三十三條 公司披露關聯交易事項時，應當向上海證券交易所提交下列文件： (一) 公告文稿； (二) 與交易有關的協議書或者意向書； (三) 董事會決議及董事會決議公告文稿、股東大會決議及股東大 會決議公告文稿（如適用）； (四) 交易涉及的政府批文（如適用）； (五) 中介機構出具的專業報告（如適用）； (六) 獨立董事事前認可該交易的書面文件； (七) 獨立董事的意見； (八) 公司審計委員會的意見（如適用）； (九) 上海證券交易所要求的其他文件。 第三十四條 公司披露的關聯交易公告應當包括以下內容： (一) 交易概述及交易標的的基本情況； (二) 獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見； (三) 董事會表決情況（如適用）； (四) 交易各方的關聯關系和關聯人基本情況； (五) 交易的定價政策及定價依據,成交價格與交易標的帳面值或 者評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交 易標的的特殊性而需要說明的與定價有關的其他事項（若成 交價格與帳面值、評估值或者市場價格差異較大的，應當說 明原因；交易有失公允的，還應當披露本次關聯交易所產生 的利益的轉移方向）； (六) 交易協議其他方面的主要內容，包括交易成交價格及結算方 式，關聯人在交易中所占權益的性質和比重，協議生效條件、 生效時間和履行期限等； (七) 交易目的及交易對公司的影響，包括進行此次關聯交易的真 實意圖和必要性，對公司本期和未來財務狀況及經營成果的 影響等； (八) 當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易 的總金額； (九) 中國證監會和上海證券交易所要求的有助于說明交易真實 情況的其他內容。 第七章 附則 第三十五條 本制度所稱“以上”都含本數，“低于”、“超過”、“以下”不含本數。 第三十六條 本制度經公司董事會審議批準后生效并實施，修改時亦同。 第三十七條 本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規及《公司章程》的規定執 行；本制度如與日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的《公 司章程》相抵觸時，按有關法律、法規和《公司章程》的規定執行， 并據以修訂,報董事會審議批準。 第三十八條 本制度由公司董事會負責解釋。 歐普照明股份有限公司董事會 二〇一七年五月 議題12： 關于歐普照明股份有限公司 修訂《募集資金管理辦法》的議案 各位股東： 為進一步健全和規范公司《募集資金管理制度》，保證公司經營、管理工作 的順利進行，公司擬修訂《募集資金管理辦法》。 本議案已經公司第二屆董事會第十六次會議審議通過。 提請各位股東審議。 歐普照明股份有限公司 董事會 二〇一七年五月十七日 附件：《歐普照明股份有限公司募集資金管理辦法》 附件： 歐普照明股份有限公司 募集資金管理辦法 第一章 總則 第一條 為加強、規范歐普照明股份有限公司(以下簡稱“公司”)募集資金的 管理，提高募集資金使用效率和效益，根據《中華人民共和國公司 法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、 《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱“《上市規則》”)、《上 海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》、《上市 公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》 等法律法規和規范性文件，以及《歐普照明股份有限公司章程》(“以 下簡稱“《公司章程》”)的規定,結合公司實際情況,特制定本辦法。 第二條 本辦法所稱募集資金是指通過公開發行證券(包括首次公開發行股 票、配股、增發、發行可轉換公司債券、發行分離交易的可轉換公 司債券等)以及非公開發行證券向投資者募集的資金，但不包括上市 公司實施股權激勵計劃募集的資金。 第三條 公司董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責，督促公司規范使用 募集資金，自覺維護公司募集資金安全，不得參與、協助或縱容公 司擅自或變相改變募集資金用途。在公開募集前，公司董事會應根 據公司發展戰略、主營業務、市場形勢和國家產業政策等因素，對 募集資產擬投資項目可行性進行充分論證，明確擬募集資金金額、 投資項目、進度計劃、預期收益等,并提請公司股東大會批準。 第四條 公司董事會和監事會應加強對募集資金使用情況的檢查，確保資金 投向符合募集資金說明書承諾或股東大會批準的用途，檢查投資項 目的進度、效果是否達到募集資金說明書預測的水平。獨立董事應 對公司募集資金投向及資金的管理使用是否有利于公司和投資者 利益履行必要職責。公司審計機構應關注募集資金的存放和使用是 否與公司信息披露相一致。 第五條 公司控股股東、實際控制人不得直接或者間接占用或者挪用公司募 集資金，不得利用公司募集資金及募集資金投資項目（以下簡稱“募 投項目”）獲取不正當利益。 第二章 募集資金專戶存儲 第六條 募集資金應當存放于經董事會批準設立的專項賬戶(以下簡稱“專 戶”)集中管理，募集資金專戶數量(包括公司的子公司或公司控制的 其他企業設置的專戶)原則上不得超過募集資金投資項目的個數。 募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。 第七條 公司應當在募集資金到賬后一個月內與保薦機構、存放募集資金的 商業銀行(以下簡稱“商業銀行”)簽訂專戶存儲三方監管協議(以下簡 稱“協議”)。協議至少應當包括以下內容： (一) 公司應當將募集資金集中存放于專戶中； (二) 公司1次或12個月內累計從專戶中支取的金額超過5,000 萬元且達到發行募集資金總額扣除發行費用后的凈額(以下 簡稱“募集資金凈額”)的20%的，公司應當及時通知保薦機 構； (三) 商業銀行每月向公司出具對賬單，并抄送保薦機構； (四) 保薦機構可以隨時到商業銀行查詢專戶資料； (五) 公司、商業銀行、保薦機構的違約責任。 公司應當在全部協議簽訂后2個交易日內報告上海證券交易所備案 并公告協議主要內容。 上述協議在有效期屆滿前因保薦機構或商業銀行變更等原因提前 終止的，公司應當自協議終止之日起兩周內與相關當事人簽訂新的 協議，并在新的協議簽訂后2個交易日內報告上海證券交易所備案 并公告。 第八條 公司應積極督促商業銀行履行協議。商業銀行連續三次未及時向保 薦機構出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦 機構查詢與調查專戶資料情形的，公司可以終止協議并注銷該募集 資金專戶。 第三章 募集資金使用 第九條 公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集 資金。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應 當及時報告上海證券交易所并公告。 第十條 公司募集資金原則上應當用于主營業務。公司使用募集資金不得有 如下行為： (一) 除金融類企業外，募投項目為持有交易性金融資產和可供出 售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，直接或 者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司； (二) 通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途； (三) 將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實際控制人等關 聯人使用，為關聯人利用募投項目獲取不正當利益提供便利。 第十一條 公司在使用募集資金時，資金支出必須嚴格按照公司資金管理辦法 履行資金使用審批手續。凡涉及募集資金的支出由具體使用部門或 單位按照募集資金使用計劃提出募集資金使用申請，經該部門主管 領導簽字后，報財務負責人審核，并由總經理簽字批準。超過董事 會授權范圍的，應報股東大會審批。 第十二條 募集資金投資項目應按公司董事會承諾的計劃進度實施，公司項目 部門應建立項目管理制度，對資金應用、項目進度、項目工程質量 等進行檢查、監督，并建立相應的項目檔案。公司財務部對涉及募 集資金使用的活動應建立健全有關會計記錄和原始臺帳，并定期檢 查、監督募集資金的使用情況及使用效果。 第十三條 募集資金投資項目出現以下情形的，公司應當對該項目的可行性、 預計收益等進行論證，決定是否繼續實施該項目，并在最近一期定 期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募集 資金投資計劃： (一) 募集資金投資項目涉及的市場環境發生重大變化的； (二) 募集資金投資項目擱置時間超過一年的； (三) 超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未 達到相關計劃金額50%的； (四) 其他募集資金投資項目出現異常的情形。 第十四條 公司決定終止原募集資金投資項目的，應當盡快、科學地選擇新的 投資項目。 第十五條 公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的， 應當經公司董事會審議通過、注冊會計師出具鑒證報告及獨立董事、 監事會、保薦機構發表明確同意意見并履行信息披露義務后方可實 施，置換時間距募集資金到賬時間不得超過6個月。 公司已在發行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌 資金且預先投入金額確定的，應當經會計師事務所專項審計、保薦 人發表意見后，并經公司董事會審議通過后方可實施。公司董事會 應當在完成置換后2個交易日內報告上海證券交易所并公告。 第十六條 暫時閑置的募集資金可進行現金管理，其投資的產品須符合以下條 件： (一) 安全性高,滿足保本要求，產品發行主體能夠提供保本承諾； (二) 流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。 投資產品不得質押，產品專用結算賬戶(如適用)不得存放非募集資 金或者用作其他用途，開立或者注銷產品專用結算賬戶的，公司應 當在2個交易日內報上海證券交易所備案并公告。 第十七條 使用閑置募集資金投資產品的，應當經公司董事會審議通過，獨立 董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。公司應當在董事會會 議后2個交易日內公告下列內容： (一) 本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、 募集資金凈額及投資計劃等； (二) 募集資金使用情況； (三) 閑置募集資金投資產品的額度及期限，是否存在變相改變募 集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的 措施； (四) 投資產品的收益分配方式、投資范圍及安全性； (五) 獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見。 第十八條 公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，應當符合以下條件： (一) 不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的 正常進行； (二) 僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不得通過直接或間 接安排用于新股配售、申購,或者用于股票及其衍生品種、 可轉換公司債券等的交易； (三) 單次補充流動資金時間不得超過12個月； (四) 已歸還已到期的前次用于暫時補充流動資金的募集資金(如 適用)。 公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，應當經公司董事會 審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。公司 應當在董事會會議后2個交易日內報告上海證券交易所并公告。 補充流動資金到期日之前，公司應將該部分資金歸還至專戶，并在 資金全部歸還后2個交易日內報告上海證券交易所并公告。 第十九條 單個募集資金投資項目完成后，公司將該項目節余募集資金(包括利 息收入)用于其他募集資金投資項目的，應當經董事會審議通過，且 經獨立董事、保薦機構、監事會發表意見后方可使用。 節余募集資金(包括利息收入)低于100萬或低于該項目募集資金承 諾投資額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應在年度報 告中披露。 公司單個募集資金投資項目節余募集資金(包括利息收入)用于非募 投項目(包括補充流動資金)的，應當參照變更募集資金投資項目履 行相應程序及披露義務。 第二十條 募集資金投資項目全部完成后，節余募集資金(包括利息收入)在募 集資金凈額10%以上的，公司應當經董事會和股東大會審議通過， 且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見后方可使用節 余募集資金。公司應在董事會會議后2個交易日內報告上海證券交 易所并公告。 節余募集資金(包括利息收入)低于募集資金凈額10%的，應當經董 事會審議通過，且獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見 后方可使用。公司應在董事會會議后2個交易日內報告上海證券交 易所并公告。 節余募集資金(包括利息收入)低于500萬或低于募集資金凈額5%的， 可以免于履行前款程序，其使用情況應在最近一期定期報告中披露。 第二十一條 公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分（以下簡稱 “超募資金”），可用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款，但 每12個月內累計使用金額不得超過超募資金總額的30%，且應當 承諾在補充流動資金后的12個月內不進行高風險投資以及為他人 提供財務資助。 第二十二條 超募資金用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的，應當經公司 董事會、股東大會審議通過，并為股東提供網絡投票表決方式，獨 立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。公司應當在董事會 會議后2個交易日內報告上海證券交易所并公告下列內容： (一) 本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、 募集資金凈額、超募金額及投資計劃等； (二) 募集資金使用情況； (三) 使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的必要 性和詳細計劃； (四) 在補充流動資金后的12個月內不進行高風險投資以及為他 人提供財務資助的承諾； (五) 使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款對公司 的影響； (六) 獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見。 第二十三條 公司將超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產等）的，應 當投資于主營業務，并依照本辦法第四章的相關規定，科學、審慎 地進行投資項目的可行性分析，及時履行信息披露義務。 第四章 募集資金投向變更 第二十四條 公司募集資金應當按照招股說明書或者募集說明書所列用途使用。 公司募投項目發生變更的，必須經董事會、股東大會審議通過，且 經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見后方可變更。 公司僅變更募投項目實施地點的，可以免于履行前款程序，但應當 經公司董事會審議通過，并在2個交易日內報告上海證券交易所并 公告改變原因及保薦機構的意見。 第二十五條 公司變更后的募集資金投向應投資于主營業務。 公司董事會應當科學、審慎地進行擬變更后的新募集資金投資項目 的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有 效防范投資風險,提高募集資金使用效益。 第二十六條 公司擬變更募集資金投向的，應當在提交董事會審議后2個交易日 內報告上海證券交易所并公告以下內容： (一) 原項目基本情況及變更的具體原因； (二) 新項目的基本情況、可行性分析和風險提示； (三) 新項目的投資計劃； (四) 新項目已經取得或尚待有關部門審批的說明(如適用)； (五) 獨立董事、監事會、保薦機構對變更募投項目的意見； (六) 變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明； (七) 上海證券交易所要求的其他內容。 新項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還應當比照相關規 則的規定進行披露。 第二十七條 公司變更募集資金投向用于收購控股股東或實際控制人資產（包括 權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交 易。 第二十八條 公司擬將募投項目對外轉讓或置換的（募投項目在公司實施重大資 產重組中已全部對外轉讓或置換的除外），應當在提交董事會審議 后2個交易日內報告上海證券交易所并公告以下內容： (一) 對外轉讓或置換募投項目的具體原因； (二) 已使用募集資金投資該項目的金額； (三) 該項目完工程度和實現效益； (四) 換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）； (五) 轉讓或置換的定價依據及相關收益； (六) 獨立董事、監事會、保薦機構對轉讓或置換募投項目的意見； (七) 轉讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明； (八) 上海證券交易所要求的其他內容。 公司應充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產的權屬變更情 況及換入資產的持續運行情況，并履行必要的信息披露義務。 第五章 募集資金管理與監督 第二十九條 公司董事會應當每半年度全面核查募集資金投資項目的進展情況， 對募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實際使用 情況的專項報告》（以下簡稱“《募集資金專項報告》”）。 募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應當 在《募集資金專項報告》中解釋具體原因。當期存在使用閑置募集 資金投資產品情況的，公司應當在《募集資金專項報告》中披露本 報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產品名稱、期限 等信息。 《募集資金專項報告》應經董事會和監事會審議通過，并應當在提 交董事會審議后2個交易日內報告上海證券交易所并公告。年度審 計時，公司應當聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具 鑒證報告，并于披露年度報告時向上海證券交易所提交，同時在上 海證券交易所網站披露。 第三十條 獨立董事、董事會審計委員會及監事會應當持續關注募集資金實際 管理與使用情況。二分之一以上的獨立董事、董事會審計委員會或 者監事會可以聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具 鑒證報告。公司應當予以積極配合,并承擔必要的費用。 董事會應當在收到前款規定的鑒證報告后2個交易日內向上海證券 交易所報告并公告。如鑒證報告認為公司募集資金的管理和使用存 在違規情形的，董事會還應當公告募集資金存放與使用情況存在的 違規情形、已經或者可能導致的后果及已經或者擬采取的措施。 第三十一條 保薦機構應當至少每半年度對公司募集資金的存放與使用情況進 行一次現場調查。 每個會計年度結束后，保薦機構應當對公司年度募集資金存放與使 用情況出具專項核查報告，并于公司披露年度報告時向上海證券交 易所提交。同時在上海證券交易所網站披露。核查報告應當包括以 下內容： (一) 募集資金的存放、使用及專戶余額情況； (二) 募集資金項目的進展情況，包括與募集資金投資計劃進度的 差異； (三) 用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金 情況（如適用）； (四) 閑置募集資金補充流動資金的情況和效果（如適用）； (五) 超募資金的使用情況（如適用）； (六) 募集資金投向變更的情況（如適用）； (七) 公司募集資金存放與使用情況是否合規的結論性意見； (八) 上海證券交易所要求的其他內容。 每個會計年度結束后，公司董事會應在《募集資金專項報告》中披 露保薦機構專項核查報告和會計師事務所鑒證報告的結論性意見。 第六章 附則 第三十二條 本辦法所稱“以上”、“以內”、“之前”含本數，“超過”、“低于”不含 本數。 第三十三條 本辦法經公司董事會審議批準后生效并實施，修改時亦同。 第三十四條 本辦法未盡事宜，按國家有關法律、法規和規范性文件及《公司章 程》的規定執行；本辦法如與日后頒布的法律、法規和規范性文件 或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按有關法律、法規 和規范性文件以及《公司章程》的規定執行,并據以修訂,報董事會 審議批準。 第三十五條 本辦法由公司董事會負責制定并解釋。 歐普照明股份有限公司董事會 二〇一七年五月 議題13： 歐普照明股份有限公司 關于選舉獨立董事的議案 各位股東： 歐普照明股份有限公司（以下簡稱“歐普照明”或“公司”）于近日收到獨 立董事姜省路先生提交的書面辭職報告。因個人原因，姜省路先生申請辭去公司 第二屆董事會獨立董事以及董事會專門委員會相關職務。姜省路先生辭職后將不 再擔任公司任何職務。姜省路先生的辭職將導致公司獨立董事人數少于董事會成 員的三分之一，根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司 章程》的有關規定,公司需增補一名獨立董事。 公司董事會提名委員會、第二屆董事會第十六次會議已審議同意選舉黃鈺昌 先生為獨立董事候選人，任期與第二屆董事會任期一致（黃鈺昌先生簡歷附后）。 現就關于選舉黃鈺昌先生為獨立董事的事項提請各位股東審議。 歐普照明股份有限公司 董事會 二〇一七年五月十七日 附件：《黃鈺昌先生簡歷》 附件： 黃鈺昌先生簡歷 黃鈺昌先生，1955年1月生，美國國籍。 黃鈺昌先生1979年畢業于臺灣政治大學，獲得碩士學位；1987 年畢業于美 國加利福利亞大學伯克利分校( UC Berkeley)，獲得博士學位。 曾任美國加州伯克利大學助教、美國匹茲堡大學凱茲商學院助理教授、美國 亞利桑那州立大學凱瑞商學院會計系助理教授、副教授(終身職)，現任中歐國際 工商學院教授及美國亞利桑那州立大學榮譽副教授、寶山鋼鐵股份有限公司獨立 董事、上海天璣科技股份有限公司獨立董事、上海家化聯合股份有限公司獨立董 事。 黃鈺昌先生未持有本公司股份，與持有公司5%以上股份的股東、實際控制 人不存在關聯關系，未受過中國證監會、證券交易所及其他有關部門的處罰，符 合《公司法》等相關法律、法規和規定要求的任職條件。 議題14： 歐普照明股份有限公司 關于選舉監事的議案 各位股東： 歐普照明股份有限公司（以下簡稱“歐普照明”或“公司”）于近日收到監 事李瑩女士提交的辭呈。李瑩女士自股東單位辭職并申請辭去公司第二屆監事會 非職工監事職務。 公司股東中山市歐普投資股份有限公司于2017年5月7日向本次股東大會 召集人提交股東大會臨時提案，提名徐偉先生（簡歷詳見附件）為公司第二屆監 事會非職工監事候選人，任期與第二屆監事會任期一致，并提議在公司本次股東 大會上增加《關于選舉監事的議案》。 現就關于選舉徐偉先生為監事的事項提請各位股東審議。 歐普照明股份有限公司 董事會 二〇一七年五月十七日 附件：《徐偉先生簡歷》 附件： 徐偉先生簡歷 徐偉先生，1971年12月生，中國國籍。 徐偉先生是國內第一批保薦代表人，2005年9月至2014年9月任國信證券 股份有限公司董事總經理，2014年10月至今擔任深圳市基石資產管理股份有限 公司管理合伙人、總裁。 徐偉先生未持有本公司股份，與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人 不存在關聯關系，未受過中國證監會、證券交易所及其他有關部門的處罰，符合 《公司法》等相關法律、法規和規定要求的任職條件。 報告事項： 歐普照明股份有限公司 2016年度獨立董事述職報告 作為歐普照明股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會的獨立董 事,2016年我們嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市 規則》、《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》等法律法規和《公司章程》、 《公司獨立董事工作制度》等相關規定,忠實、勤勉地履行職責，充分發揮獨立 董事的獨立作用，維護公司整體利益以及全體股東的合法權益。現就 2016 年度 履職情況做如下匯報： 一、獨立董事的基本情況 （一）工作履歷、專業背景以及兼職情況 1、鄧小洋，1993年6月至2000年4月任職于湖南財經學院會計系，歷任 助教、講師、副教授；2007年5月至今任上海立信會計學院會計與財務學院教 授；2011年4月至今擔任錦州銀行股份有限公司獨立董事；2012年12月至今擔 任康達新能源設備股份有限公司獨立董事。2012年6月至今擔任本公司獨立董 事。 2、林良琦，2002年5月至2008年12月任飛利浦照明亞太區首席財務官； 2009年1月至2011年4月任飛利浦照明大中華區總經理；2011年4月至今履職 于阿克蘇諾貝爾,主要擔任阿克蘇諾貝爾中國區總裁兼裝飾漆業務部中國及北亞 區董事總經理等職務。2012年6月至今擔任本公司獨立董事。 3、姜省路，1994年1月至2008年1月任琴島律師事務所高級合伙人、副 主任。2008年1月至2010年12月任國浩律師集團（北京）律師事務所合伙人。 2011年2月至2014年12月任北京市金杜律師事務所合伙人。2015年1月至今 任山東藍色經濟產業基金管理有限公司總裁。2015年6月至今擔任青島藍色海 洋新興產業創業投資管理有限公司和山東藍色云海信息基金管理有限公司董事 長。2016年3月至今擔任山東藍色能源投資（有限合伙）執行事務合伙人代表。 2016年2月至今擔任山東藍色杰明能源投資管理有限公司董事。2016年6月至 今擔任青島藍海金王投資企業（有限合伙）執行事務合伙人代表。2015年10月 至今擔任煙臺正海生物科技股份有限公司董事。2016年10月任金凱（遼寧）化 工有限公司董事。姜省路先生2012年6月起擔任公司獨立董事，已于2017年4 月12日向董事會提出辭呈，申請辭去公司獨立董事及董事會專門委員會相關職 務（具體內容詳見公司臨時公告2017-005）。在公司新任獨立董事選任前,姜省路 先生仍將繼續履行獨立董事職責。 （二）獨立董事對是否存在影響獨立性的情況進行說明 1、 我們本人及直系親屬、主要社會關系成員均未在公司或公司附屬企業任 職；我們不是公司前十名股東及其直系親屬，不存在直接或間接持有公司已發行 股份1%以上的情況；我們本人及直系親屬均未在直接或間接持有公司已發行股 份5%以上的股東單位或公司前五名股東單位任職。 2.、我們本人沒有為公司及公司附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術 咨詢等服務，沒有從公司及公司主要股東或有利害關系的機構和人員處取得額外 的、未予披露的其他利益。 因此,我們具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》 所要求的獨立性，不存在任何影響獨立董事獨立性的情況。 二、獨立董事年度履職情況 （一）報告期內，公司第二屆董事會共召開11次董事會議、4次股東大會， 我們未有缺席情況,均能按照《公司章程》及《董事會議事規則》的規定和要求， 按時出席董事會會議，認真審議議案，并以嚴謹的態度行使表決權，充分發揮了 獨立董事的作用，維護了公司的整體利益和中小股東的利益。本年度我們對提交 董事會的全部議案均進行了審議，沒有反對票、棄權票的情況。 （二）公司已為我們履行獨立董事職責提供了必要的工作條件并給予支持， 我們通過聽取匯報、查閱資料等方式充分了解公司運營情況，保證了公司規范運 作及董事會的科學決策，為公司重大事項決策提供了重要意見和建議。 三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況 根據相關法律、法規和有關規定，作為公司的獨立董事，我們對公司2016 年度經營活動情況進行了認真的了解和查驗,并對關鍵問題進行評議及核查后， 就其中涉及關聯交易、對外投資等可能損害中小股東的決議事項進行了細致的審 核，并相應發表了獨立意見。通過審核，我們認為，公司2016年度的整體運作 是符合國家法律、法規的，沒有損害公司整體利益和中小股東合法權益。 （一）關聯交易情況 報告期內，董事會審議關聯交易事項的表決程序合法、有效，關聯董事回避 了對相關議案的表決。相關議案涉及的重大關聯交易事項符合公司當時經營業務 的發展需要，價格公允，符合交易當時法律、法規的規定以及交易當時公司的相 關制度且有利于公司的生產經營及長遠發展，未損害公司及其他非關聯方的利益。 （二）對外擔保及資金占用情況 報告期內，公司的控股股東及其關聯方不存在非經營性占用公司資金的情形。 公司按照中國證監會有關文件要求和《上海證券交易所股票上市規則》及《公司 章程》的規定，嚴格控制對外擔保風險，截止2016年12月31日，公司不存在 違規擔保。 （三）募集資金的使用情況 2016年度，公司認真按照《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》 的要求管理和使用募集資金，募集資金實際投資項目與承諾項目一致。我們對公 司募集資金實際使用情況進行了監督并發表意見，包括閑置募集資金購買理財產 品以及募集資金置換預先投入的自有資金等事項。 （四）高級管理人員提名及薪酬情況 報告期內，公司董事、監事及高級管理人員在公司領取的報酬嚴格按照公司 考核制度兌現，公司所披露的報酬與實際發放情況相符。 （五）業績預告及業績快報情況 報告期內，公司于2017年1月18日發布了2016年度業績快報。公司能嚴 格按照《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的規定，對公司經營業 績進行審慎評估，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，其內容真實、 準確、完整。 （六）聘任或者更換會計師事務所情況 報告期內，公司未更換會計師事務所。立信會計師事務所(特殊普通合伙)為 2016年度財務與內部控制審計機構。我們就此聘任會計師事務所事項發表了獨 立意見，認為公司相關聘任程序符合國家法律、法規和《公司章程》的相關規定。 （七）公司及股東承諾履行情況 報告期內，公司及股東、實際控制人在報告期內或持續到報告期內的各項承 諾事項均得以嚴格遵守，承諾事項履行過程中未發生違法違規行為。 （八）信息披露的執行情況 報告期內，上市公司積極履行信息披露義務，信息披露內容包括定期報告及 其他臨時公告，基本涵蓋了公司所有的重大事項，使投資者及時了解公司發展狀 況，維護了廣大投資者的合法權益；2016年公司信息披露未發生漏報、遲報情 形，也未發生因信息披露違規而受到中國證監會、上海證券交易所公開譴責的情 況。 （九）董事會以及下屬專門委員會的運作情況 公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》規定的選聘程序選舉董事，公司董 事會人數和人員構成符合法律、法規的要求，公司所有董事均能按照《董事會議 事規則》等制度履行職責和義務。公司董事會由9名董事組成，其中獨立董事3 名。董事會下設審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、戰略委員會四個 專業委員會。2016年各位董事勤勉盡職，認真審閱董事會和股東大會的各項議 案，并提出建議，為公司科學決策提供強有力的支持。 （十）內部控制的執行情況 2016年公司嚴格按照相關法律法規，督促公司內控工作機構，全面開展內 部控制的建設、執行與評價工作，推進企業內部控制規范體系穩步實施。目前公 司暫時未發現存在內部控制設計或執行方面的重大缺陷。為合理保證公司財務報 告的內部控制執行的有效性，公司聘請立信會計師事務所(特殊普通合伙)對公司 財務報告的內部控制執行有效性進行了專項審計，并出具了標準無保留意見的 《內部控制審計報告》，認為公司按照《企業內部控制基本規范》和相關規定， 在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。 四、保護投資者權益方面所做的工作 作為公司獨立董事，我們對2016年度公司生產經營、財務管理、關聯交易、 募集資金管理及其他重大事項等情況，進行了主動查詢，詳細聽取相關人員的匯 報,獲取做出決策所需的情況和資料，及時并充分地了解公司的日常經營狀況和 可能產生的經營風險，并就此在董事會上發表了意見，行使職權。對公司信息披 露的情況進行監督、檢查，使得公司能夠嚴格按照相關法律、法規履行法定信息 披露義務，保障了廣大投資者的知情權，維護公司和中小股東的權益。同時通過 學習法律、法規和規章制度，提高保護公司和社會公眾股東權益的思想意識，加 強對公司和投資者的保護能力。 五、其他事項 1、未發生獨立董事提議召開董事會會議的情況。 2、未發生獨立董事提議聘請或解聘會計師事務所的情況。 3、未發生獨立董事聘請外部審計機構和咨詢機構的情況。 在新的一年里,我們將繼續按照法律法規和公司章程等對獨立董事的規定和 要求，不受上市公司主要股東、實際控制人及其他與上市公司存在利害關系的單 位和個人的影響，獨立公正地履行職責,誠信、勤勉、謹慎、認真地發揮獨立董 事的作用，維護公司和股東尤其是中小股東的合法權益，促進公司長期、穩定、 健康發展。 獨立董事：鄧小洋、姜省路、林良琦 二〇一七年五月十七日 中財網
