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股份有限公司公告（系列）
證券代碼：603515 證券簡稱：歐普照明公告編號：2016-014
歐普照明股份有限公司
第二屆監事會第七次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、監事會會議召開情況
歐普照明股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會第七次會議通知于2016年11月18日以電子郵件方式送達全體監事，于2016年11月24日在公司辦公樓三樓會議室召開會議。本次監事會會議應出席監事5名，實際出席監事5名。本次會議由公司監事會主席陳靜華女士主持。本次會議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》和《公司監事會議事規則》的有關規定，會議形成的決議合法有效。
二、監事會會議審議情況
審議通過《關于使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的議案》。
表決結果：贊成票5票，反對票0票，棄權票0票。
監事會認為：公司本次使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金所履行的審議程序符合中國證監會、上海證券交易所的相關規定，資金使用符合公司向中國證監會申報的募投項目；本次資金置換行為沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響公司募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向和損害公司股東利益的情形。
綜上所述，監事會一致同意公司本次使用募集資金46，828.85萬元置換預先已投入的自籌資金的事項。
歐普照明股份有限公司監事會
二〇一六年十一月二十五日
證券代碼：603515 證券簡稱：歐普照明公告編號：2016-013
歐普照明股份有限公司
關于使用募集資金置換預先投入
募投項目的自籌資金的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
● 歐普照明股份有限公司（以下簡稱“公司”）使用公開發行股票募集資金置換截至2016年8月15日已預先投入募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）的自籌資金人民幣46，828.85萬元，符合募集資金到賬后6個月內進行置換的規定。
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會出具的《關于核準歐普照明股份有限公司首次公開發行股票的批復》（證監許可﹝2016﹞1658 號）核準，公司向社會公眾公開發行人民幣普通股（A股）股票5，800萬股，發行價格為人民幣14.94元/股，募集資金總額為人民幣86，652.00萬元，扣除發行費用人民幣5，584.41萬元后，實際募集資金凈額為人民幣81，067.59萬元。立信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“立信會計師事務所”）對公司首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗，并出具了信會師報字[2016]第310714號《驗資報告》。
為規范公司募集資金管理和使用，保護投資者權益，公司設立了相關募集資金專項賬戶。募集資金到賬后，已全部存放于募集資金專項賬戶內，并與保薦機構、存放募集資金的銀行簽署了募集資金監管協議，具體詳見公司2016年8月23日于指定信息披露媒體發布的《關于簽訂募集資金專戶存儲監管協議的公告》（公告編號：2016-001）。
二、發行申請文件承諾募投項目情況
公司《首次公開發行股票招股說明書》披露的首次公開發行股票募投項目及募集資金使用計劃如下：
金額：人民幣 單位：萬元
本次公開發行募集資金將全部用于上述項目。如果實際募集資金凈額不能滿足上述項目資金需求，公司將通過銀行貸款或自有資金予以補足。本次公開發行募集資金到位之前，公司可根據上述建設項目的實際進度，以銀行貸款和自有資金先行投入。本次發行募集資金到位后，再以募集資金置換本次發行前公司已投入使用的自籌資金。
三、自籌資金預先投入募投項目情況
依據立信會計師事務所出具的《關于歐普照明股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的鑒證報告》，截至2016年8月15日，公司以自籌資金預先投入募投項目金額合計46，828.85萬元。具體情況如下：
金額：人民幣 單位：萬元
四、本次以募集資金置換預先已投入自籌資金的董事會審議程序以及是否符合監管要求
公司第二屆董事會第十四次會議于2016年11月24日召開，應出席董事9名，實際出席董事9名。會議以9票贊成，0票反對，0票棄權審議通過，《關于使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的議案》，同意公司本次使用募集資金46，828.85萬元置換預先投入的自籌資金有關事項，獨立董事就該事項發表了同意的獨立意見。相關審議程序符合《上市公司監管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律、法規及規范性文件的規定。
五、專項意見說明
1、會計師事務所鑒證意見
立信會計師事務所出具了《關于歐普照明股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的鑒證報告》（信會師報字[2016]第310916號），鑒證報告認為：貴公司管理層編制的《關于公司以自籌資金預先投入募投項目的專項說明》符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關文件的規定，在所有重大方面如實反映了貴公司以自籌資金預先投入募投項目的實際情況。
2、保薦機構意見
股份有限公司出具了《關于歐普照明股份有限公司以募集資金置換前期已投入自籌資金的核查意見》，認為：
（1）公司本次使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目自籌資金的事項經公司第二屆董事會第十四次會議審議通過，并由立信會計師事務所進行了專項核驗并出具了鑒證報告，履行了必要法律程序，符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關規定。
（2）公司本次募集資金置換的時間距募集資金到賬時間未超過六個月，符合中國證監會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法規的要求。
（3）公司募投項目之一“展示中心及營銷網絡建設項目”，其中品牌專賣店改造及建設支出金額中有部分金額是以抵減貨款方式支付給經銷商，保薦機構檢查了公司的裝修政策文件、經銷商裝修申請、公司內部審批文件、終端裝修完工驗收單、驗收照片和門店裝修產生的相關發票憑證等，經核查，保薦機構認為，以抵減貨款方式支付給經銷商，雖然未產生直接的現金流出，但也是屬于公司經濟利益流出，是公司對募投項目的投入，該等先行投入資金的置換符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關規定。
（4）本次募集資金的使用沒有與募投項目的實施計劃相抵觸，不影響募投項目的正常進行，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。
因此，保薦機構對公司本次使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目自籌資金事宜無異議。
3、獨立董事意見
公司獨立董事認為：公司本次使用募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金，符合有關法律、法規的規定，并履行了規定的程序；本次置換時間距離募集資金到賬時間沒有超過六個月，符合有關法律、法規的規定，并履行了規定的程序；公司上述行為沒有與募投項目實施計劃相抵觸，不影響募投項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。
綜上所述，全體獨立董事一致同意公司本次使用募集資金46，828.85萬元置換預先已投入的自籌資金事項。
4、監事會審核意見
公司監事會認為：公司本次使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金所履行的審議程序符合中國證監會、上海證券交易所的相關規定，資金使用符合公司向中國證監會申報的募投項目；本次資金置換行為沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響公司募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向和損害公司股東利益的情形。
綜上所述，全體監事一致同意公司本次使用募集資金46，828.85萬元置換預先已投入的自籌資金事項。
1、公司第二屆董事會第十四次會議決議；
2、公司第二屆監事會第七次會議決議；
3、公司獨立董事發表的《關于使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的獨立意見》；
4、立信會計師事務所《關于歐普照明股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的鑒證報告》（信會師報字[2016]第310916號）；
5、保薦機構中信證券股份有限公司《關于歐普照明股份有限公司以募集資金置換前期已投入自籌資金的核查意見》。
歐普照明股份有限公司董事會
二〇一六年十一月二十五日