歐普照明股份有限公司
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 ..............42
第一條 為維護歐普照明股份有限公司(以下簡稱“公司”)、股東和債權人的合法權益, 規(guī)范公司的組織和行為, 根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及其他有關規(guī)定, 制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》、《證券法》和其他有關規(guī)定成立的股份有限公司。
公司由歐普照明股份有限公司的全體發(fā)起人共同以發(fā)起方式設立的股份有限公司, 在上海市工商行政管理局注冊登記, 取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會信用代碼為：91310000680999558Q。
第三條 公司于2016年7月21日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)批準, 首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股5,800萬股, 于2016年8月19日在上海證券交易所(以下簡稱“證券交易所”)上市。
第四條 公司注冊名稱：歐普照明股份有限公司
第五條 公司住所: 上海市浦東新區(qū)龍東大道6111號1幢411室郵政編碼: 201201
第六條 公司注冊資本為人民幣58,163.8504萬元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 公司的法定代表人為董事長。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份, 股東以其認購的股份為限對公司承擔責任, 公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起, 即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件, 對公司、股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程, 股東可以起訴股東, 股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員, 股東可以起訴公司, 公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財務負責人。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營宗旨: 以責任、創(chuàng)新、速度為核心價值觀, 樹立中國照明領袖品牌, 打造全球化照明企業(yè)。
第十三條 電光源、照明器具、電器開關的生產(chǎn)（限分支機構(gòu)）、銷售、安裝服務；家用電器、建筑裝飾材料、衛(wèi)浴潔具、家具、智能家居產(chǎn)品、電子產(chǎn)品及配件的銷售,照明線路系統(tǒng)設計，照明行業(yè)技術研發(fā)，城市及道路照明建設工程專業(yè)施工，從事貨物與技術進出口業(yè)務，自有房屋租賃。
【依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動】
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行, 實行公開、公平、公正的原則, 同種類的每一股份應當具有同等權利。
同次發(fā)行的同種類股票, 每股的發(fā)行條件和價格應當相同; 任何單位或者個人所認購的股份, 每股應當支付相同價額。
第十六條 公司發(fā)行的股份, 在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司集中存管。
第十七條 公司發(fā)起人為中山市歐普投資股份有限公司、安徽愷明投資合伙企業(yè)(有限合伙)、馬秀慧、王耀海、蔣志虎、王國孝、陳靜華、馬偉進、馬志偉。公司成立時發(fā)起人以歐普照明有限公司截至2012年3月31日經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)555,643,792.10元按照1:0.8999比例折為股份有限公司的股本500,000,000.00股, 其余進入資本公積55,643,792.10元。各發(fā)起人按照其所持有的歐普照明有限公司股權比例相應持有公司的股份。
公司發(fā)起人的認購股份數(shù)和出資比例如下:
第十八條 公司股份總數(shù)為581,638,504股, 均為普通股, 并以人民幣標明面值。
第十九條 公司股份每股面值為人民幣1元。
第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式, 對購買或擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要, 依照法律、法規(guī)的規(guī)定, 經(jīng)股東大會分別作出決議, 可以采用下列方式增加資本:
(一) 公開發(fā)行股份;
(二) 非公開發(fā)行股份;
(三) 向現(xiàn)有股東派送紅股;
(四) 以公積金轉(zhuǎn)增股本;
(五) 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本, 應當按照《公司法》以及其他有關規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下, 可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定, 收購本公司的股份:
(一) 減少公司注冊資本;
(二) 與持有本公司股票的其他公司合并;
(三) 將股份獎勵給本公司職工;
(四) 股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議, 要求公司
除上述情形外, 公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十四條 公司收購本公司股份, 可以選擇下列方式之一進行:
(一) 證券交易所集中競價交易方式;