華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司

關(guān)于浙江友邦集成吊頂股份有限公司

變更部分募集資金專戶的核查意見

華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“華泰聯(lián)合證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為浙江友邦集成吊頂股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“友邦吊頂”或“公司”）首次公開發(fā)行股票并上市及2016年度非公開發(fā)行股票并上市的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等文件的有關(guān)規(guī)定，對(duì)友邦吊頂變更部分募集資金專戶進(jìn)行了審慎核查，具體核查意見如下：

一、募集資金基本情況

公司經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2016] 873號(hào)文《關(guān)于核準(zhǔn)浙江友邦集成吊頂股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》核準(zhǔn)，非公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過6,080,400股新股，公司該次最終非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）5,071,886股，每股面值人民幣1元，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣66.20元，募集資金總額為人民幣329,558,853.20元（已扣除本次支付的承銷、保薦費(fèi)用人民幣6,200,000.00元），已由主承銷商華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司于2016年7月6日匯入公司開立在中信銀行嘉興海鹽支行賬號(hào)為8110801012900592327的募集資金專戶。另扣除已預(yù)付的保薦費(fèi)用人民幣1,000,000.00元及其他發(fā)行費(fèi)用人民幣925,071.89元，公司此次實(shí)際募集資金凈額為327,633,781.31元。2016年7月7日，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)該次募集資金到賬情況進(jìn)行了驗(yàn)證，并出具了“信會(huì)師報(bào)字[2016]第115500號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》。

二、募集資金存放和管理情況

為規(guī)范公司募集資金管理，保護(hù)中小投資者的權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市交易規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，公司于2016年7月14日與中信銀行股份有限公司嘉興分行、保薦機(jī)構(gòu)華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。具體募集資金專戶情況如下：

開戶銀行名稱 募集資金專戶賬號(hào) 資金用途 中信銀行嘉興海鹽支行 8110801012900592327 百步工業(yè)區(qū)集成吊頂生產(chǎn) 基地?cái)U(kuò)建項(xiàng)目

三、本次募集資金專戶變更情況

結(jié)合募集資金使用進(jìn)度，綜合考慮公司與銀行合作計(jì)劃、公司經(jīng)營(yíng)管理及發(fā)展要求等因素，公司決定將存放于中信銀行嘉興海鹽支行的募集資金專戶的全部募集資金變更至紹興銀行嘉興分行新開設(shè)的募集資金專戶，同時(shí)注銷在中信銀行嘉興海鹽支行的募集資金專戶。公司將募集資金轉(zhuǎn)入紹興銀行嘉興分行后，將與開戶銀行、保薦機(jī)構(gòu)共同簽署《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。

公司此次變更募集資金專用賬戶，未改變募集資金用途，不影響募集資金投資計(jì)劃。

四、公司內(nèi)部決議程序

友邦吊頂上述變更部分募集資金專戶事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過。

公司獨(dú)立董事針對(duì)上述變更部分募集資金專戶事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真審議，發(fā)表的獨(dú)立意見如下：“公司本次變更部分募集資金專戶符合公司實(shí)際需要，未改變募集資金用途，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常運(yùn)行，不存在損害股東利益的情況。本次變更募集資金專戶的決策程序符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金使用的相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及《公司章程》、《募集資金使用管理辦法》的規(guī)定。因此，我們同意公司本次變更募集資金專戶。”

五、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見

通過與公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等人員交談，查閱了董事會(huì)關(guān)于本次變更募集資金專戶的決議等文件，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)友邦吊頂本次擬變更部分募集資金專戶的情況進(jìn)行了核查。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

友邦吊頂本次變更部分募集資金專戶是考慮到銀企合作等因素，符合公司自身發(fā)展的需要。友邦吊頂此次變更部分募集資金專戶，不會(huì)改變募集資金用途，不影響募集資金投資計(jì)劃，不存在損害股東利益的情況。

該事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，履行了相應(yīng)程序，符合相關(guān)規(guī)定。

本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)友邦吊頂擬變更部分募集資金專戶的事項(xiàng)無異議。

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