華泰聯合證券有限責任公司
關于浙江友邦集成吊頂股份有限公司
變更部分募集資金專戶的核查意見
華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱“華泰聯合證券”或“保薦機構”）作為浙江友邦集成吊頂股份有限公司（以下簡稱“友邦吊頂”或“公司”）首次公開發行股票并上市及2016年度非公開發行股票并上市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等文件的有關規定，對友邦吊頂變更部分募集資金專戶進行了審慎核查，具體核查意見如下：
一、募集資金基本情況
公司經中國證券監督管理委員會證監許可[2016] 873號文《關于核準浙江友邦集成吊頂股份有限公司非公開發行股票的批復》核準，非公開發行股票的數量不超過6,080,400股新股，公司該次最終非公開發行人民幣普通股（A股）5,071,886股，每股面值人民幣1元，每股發行價格為人民幣66.20元，募集資金總額為人民幣329,558,853.20元（已扣除本次支付的承銷、保薦費用人民幣6,200,000.00元），已由主承銷商華泰聯合證券有限責任公司于2016年7月6日匯入公司開立在中信銀行嘉興海鹽支行賬號為8110801012900592327的募集資金專戶。另扣除已預付的保薦費用人民幣1,000,000.00元及其他發行費用人民幣925,071.89元，公司此次實際募集資金凈額為327,633,781.31元。2016年7月7日，立信會計師事務所（特殊普通合伙）對該次募集資金到賬情況進行了驗證，并出具了“信會師報字[2016]第115500號”《驗資報告》。
二、募集資金存放和管理情況
為規范公司募集資金管理，保護中小投資者的權益，根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市交易規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等法律法規和規范性文件的相關規定，公司于2016年7月14日與中信銀行股份有限公司嘉興分行、保薦機構華泰聯合證券有限責任公司簽訂了《募集資金三方監管協議》。具體募集資金專戶情況如下：
開戶銀行名稱 募集資金專戶賬號 資金用途 中信銀行嘉興海鹽支行 8110801012900592327 百步工業區集成吊頂生產 基地擴建項目
三、本次募集資金專戶變更情況
結合募集資金使用進度，綜合考慮公司與銀行合作計劃、公司經營管理及發展要求等因素，公司決定將存放于中信銀行嘉興海鹽支行的募集資金專戶的全部募集資金變更至紹興銀行嘉興分行新開設的募集資金專戶，同時注銷在中信銀行嘉興海鹽支行的募集資金專戶。公司將募集資金轉入紹興銀行嘉興分行后，將與開戶銀行、保薦機構共同簽署《募集資金三方監管協議》。
公司此次變更募集資金專用賬戶，未改變募集資金用途，不影響募集資金投資計劃。
四、公司內部決議程序
友邦吊頂上述變更部分募集資金專戶事項已經公司第三屆董事會第二十二次會議和第三屆監事會第十七次會議審議通過。
公司獨立董事針對上述變更部分募集資金專戶事項進行了認真審議，發表的獨立意見如下：“公司本次變更部分募集資金專戶符合公司實際需要，未改變募集資金用途，不影響募集資金投資項目的正常運行，不存在損害股東利益的情況。本次變更募集資金專戶的決策程序符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金使用的相關法律、法規和規范性文件，以及《公司章程》、《募集資金使用管理辦法》的規定。因此，我們同意公司本次變更募集資金專戶。”
五、保薦機構的核查意見
通過與公司董事、監事、高級管理人員等人員交談，查閱了董事會關于本次變更募集資金專戶的決議等文件，保薦機構對友邦吊頂本次擬變更部分募集資金專戶的情況進行了核查。經核查，保薦機構認為：
友邦吊頂本次變更部分募集資金專戶是考慮到銀企合作等因素，符合公司自身發展的需要。友邦吊頂此次變更部分募集資金專戶，不會改變募集資金用途，不影響募集資金投資計劃，不存在損害股東利益的情況。
該事項已經公司第三屆董事會第二十二次會議和第三屆監事會第十七次會議審議通過，獨立董事發表了明確同意的獨立意見，履行了相應程序，符合相關規定。
本保薦機構對友邦吊頂擬變更部分募集資金專戶的事項無異議。
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